作者/ 李巧霞 孟繼儒 朱琳（北京云亭律師事務(wù)所）

公司未對已知債權(quán)人進行減資通知，減資程序存在瑕疵。非減資股東明知減資的法定程序及后果，仍在董事會/股東會會議中予以協(xié)助，且不通知已知債權(quán)人，幫助減資股東完成減資，侵害了已知債權(quán)人的債權(quán)，應(yīng)當同減資股東一樣，在減資數(shù)額范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。

1、2016年，邦飛利公司與瑞能公司簽訂采購協(xié)議，瑞能公司向邦飛利公司采購貨物。協(xié)議簽訂后，邦飛利公司按照協(xié)議約定提供了貨物，但瑞能公司僅支付部分貨款，尚欠857萬元未付。

2、瑞能公司由匯全公司、北方公司等股東出資設(shè)立。2018年，瑞能公司召開董事會，北方公司作為瑞能公司的董事會人員參加董事會，同意公司注冊資本由244,779,100元減少到110,150,595元，減資134,628,505元，該減資均由股東匯全公司進行減資，減資完成后匯全公司不再持有瑞能公司股權(quán)。

3、瑞能公司對其減資行為進行了減資報紙公告，但未通知作為債權(quán)人的邦飛利公司。2018年6月22日，瑞能公司向工商部門辦理了注冊資本減資登記。

4、邦飛利公司向法院提起訴訟，要求法院判令瑞能公司支付邦飛利公司貨款及逾期付款利息，并判令北方公司對瑞能公司的上述債務(wù)在134,628,505元減資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。一審法院支持了邦飛利公司的訴求。

5、北方公司不服一審判決，提起上訴，二審法院維持原判。

案件來源：內(nèi)蒙古北方裝備有限公司與邦飛利傳動設(shè)備（上海）有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書【（2019）滬02民終2777號】

1、邦飛利公司的債權(quán)發(fā)生在瑞能公司減資前，且系瑞能公司能夠有效聯(lián)系的債權(quán)人，但瑞能公司并未就減資事項直接通知邦飛利公司，違反了減資的法定程序，也使得邦飛利公司喪失了在瑞能公司減資前要求其清償債務(wù)或提供擔保的權(quán)利，瑞能公司的減資行為存在瑕疵。

2、瑞能公司的減資行為系董事會決議的結(jié)果，北方公司作為瑞能公司的股東明知邦飛利公司與瑞能公司間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且明知公司減資的法定程序及后果，仍在董事會會議中提供了協(xié)助，同意匯全公司的減資請求，并且未直接通知邦飛利公司，侵害了邦飛利公司的債權(quán)，應(yīng)當承擔法律責任。

3、公司未對已知債權(quán)人進行減資通知，該情形與股東違法抽逃出資的實質(zhì)以及對債權(quán)人權(quán)利受損的影響，在本質(zhì)上并無不同，可比照《公司法》的相關(guān)原則和規(guī)定加以認定，故北方公司作為瑞能公司的股東應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對瑞能公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。

北京云亭律師事務(wù)所李巧霞、孟繼儒、朱琳團隊深入研究公司債權(quán)人利益保護，結(jié)合典型案例全面分析總結(jié)突破合同相對性的法律規(guī)定和裁判規(guī)則，幫助債權(quán)人找到債務(wù)人以外的主體承擔責任，或以其他方式回收債權(quán)。團隊結(jié)合案件辦理經(jīng)驗，對公司減資未通知債權(quán)人，非減資股東的責任承擔問題分析如下：

為保護公司債權(quán)人利益，我國公司法對公司減資規(guī)定了嚴格的程序，書面通知已知債權(quán)人和公告通知未知債權(quán)人，債權(quán)人得知減資信息后，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔保。但司法實踐中，一些公司為了逃避承擔償債和擔保的責任，不通知已知債權(quán)人，僅在報紙上進行公告后就辦理了工商變更登記。在這種情況下，減資股東作為公司瑕疵減資的受益人，通常會被法院判決對公司債務(wù)承擔補充賠償責任。

而關(guān)于非減資股東，雖然并未在公司減資中直接受益，但在減資過程中卻起到了協(xié)助的作用。究其原因，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志，非減資股東在減資決議中同意他人減資，并默認公司未通知已知債權(quán)人的行為，為減資股東順利完成減資提供了協(xié)助。

公司未對已知債權(quán)人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實質(zhì)以及對債權(quán)人利益受損的影響，在本質(zhì)上并無不同。對于協(xié)助減資的其他股東，也應(yīng)參照公司法司法解釋對于協(xié)助抽逃出資的其他股東的責任承擔來認定其責任，即讓協(xié)助減資的股東對減資股東的補充賠償責任承擔連帶責任。這一裁判觀點也是在司法實踐中較為統(tǒng)一的裁判觀點。

《中華人民共和國公司法》

第一百七十七條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十四條  股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

上海德力西集團有限公司與江蘇博恩世通高科有限公司、上海博恩世通光電股份有限公司等買賣合同糾紛二審民事判決書《最高人民法院公報·案例》

法院認為，盡管公司法規(guī)定公司減資時的通知義務(wù)人是公司，但公司是否減資系股東會決議的結(jié)果，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志，股東對公司減資的法定程序及后果亦屬明知，同時，公司辦理減資手續(xù)需股東配合，對于公司通知義務(wù)的履行，股東亦應(yīng)當盡到合理注意義務(wù)。上海博恩公司和馮軍通過股東會決議同意馮軍的減資請求，并且未直接通知德力西公司，既損害江蘇博恩公司的清償能力，又侵害了德力西公司的債權(quán)，應(yīng)當對江蘇博恩公司的債務(wù)承擔相應(yīng)的法律責任。公司未對已知債權(quán)人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實質(zhì)以及對債權(quán)人利益受損的影響，在本質(zhì)上并無不同。因此，盡管我國法律未具體規(guī)定公司不履行減資法定程序?qū)е聜鶛?quán)人利益受損時股東的責任，但可比照公司法相關(guān)原則和規(guī)定來加以認定。由于江蘇博恩公司減資行為上存在瑕疵，致使減資前形成的公司債權(quán)在減資之后清償不能的，上海博恩公司（非減資股東）和馮軍（減資股東）作為江蘇博恩公司股東應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對江蘇博恩公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。