特匠律師說案例｜股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除，定金退給購買方嗎？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓（股轉(zhuǎn)）等股權(quán)交易中，轉(zhuǎn)讓方可以要受讓方來支付定金，來保證合同的進(jìn)行。如果說受讓方支付定金之后，雙方發(fā)生爭議，定金退還是不退呢？要雙倍退換嗎？筆者希冀通過案例來說明一二：

一、協(xié)商一致解除股轉(zhuǎn)合同時(shí)，退還定金。（2021）京02民終10407號(hào)。

尊莎國際公司轉(zhuǎn)讓蒂凡妮公司部分股權(quán)給宋某，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宋某支付50萬定金，余150萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款另行支付，但是宋某一直未按約定支付余款，并且于2019年10月30日以轉(zhuǎn)讓方尊莎國際公司違約為由向其發(fā)送了《解除合同通知書》。

之后，宋某作為原告起訴轉(zhuǎn)讓方尊莎國際公司，要求確認(rèn)合同解除不返還定金50萬元，一二審都予以了支持，裁判理由是：“在雙方磋商，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)協(xié)商一致解除的前提下，尊莎國際公司關(guān)于宋某構(gòu)成違約,不應(yīng)退還已付定金的主張無法成立,本院不予支持。”也就是說，后續(xù)的協(xié)商解除，導(dǎo)致定金罰則不再適用。

二、公司交給受讓方控制，未將股權(quán)過戶給受讓方，受讓方行使單方解除權(quán)時(shí)，支持返還定金。（2021）最高法民申6074號(hào)。

萬鑫公司的股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)給海南中視公司，海南中視公司接手幾年之后，目標(biāo)公司名下的土地被劃歸到生態(tài)保護(hù)范圍之內(nèi)，無法開發(fā)。海南中視公司起訴解除合同，返還已經(jīng)支付的500萬投資款以及1000萬定金。最高法院合議庭予以了支持，理由是：

“涉案的土地已經(jīng)無法商業(yè)開發(fā)，中視公司已向目標(biāo)公司股東支付了1000萬元定金及500萬元投資款，但目標(biāo)公司股東仍未依約將90%的股權(quán)變更至中視公司名下。據(jù)此，原判決在中視公司已無法實(shí)現(xiàn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》目的的情況下，支持其單方解除合同，返還定金1000萬元及投資款500萬元，并無不當(dāng)”。

這個(gè)其實(shí)是說，單方解除權(quán)成立，目標(biāo)公司土地?zé)o法開發(fā)加上股權(quán)并未過戶給受讓方，實(shí)質(zhì)意思是說受讓方購買股權(quán)的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，此時(shí)支持解除合同，返還定金。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，雙方均有過錯(cuò)時(shí)，解除股轉(zhuǎn)合同，支持定金返還。（2021）京民申560號(hào)。

謝某等轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)給優(yōu)護(hù)萬家公司，優(yōu)護(hù)萬家公司支付150萬元定金，之后因?yàn)槟繕?biāo)公司經(jīng)營場地續(xù)租產(chǎn)生爭議，優(yōu)護(hù)萬家公司起訴解除股轉(zhuǎn)合同，返還定金，原審予以了支持，謝某等向高院申請?jiān)賹彛咴汉献h庭認(rèn)可了原審判決，即支持退換定金，裁判理由是：

“優(yōu)護(hù)萬家公司在進(jìn)入實(shí)質(zhì)收購后，仍以謝某未提供充分的資料和文件為由解除合同，應(yīng)當(dāng)對合同解除承擔(dān)一定的民事責(zé)任。雙方未在合同中約定京華醫(yī)院的經(jīng)營場地在收購期間的續(xù)租問題，按照慣例，該場地的續(xù)租問題應(yīng)繼續(xù)由原承租人進(jìn)行續(xù)租并支付相應(yīng)租金，謝某以優(yōu)護(hù)萬家公司沒有續(xù)租場地為由解除合同，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。二審中雙方均同意解除合同，解除合同后，謝某應(yīng)當(dāng)退150萬元定金?！?/span>

就是說，分不清誰的責(zé)任更重時(shí)，一拍兩散，各回各家。尤其是轉(zhuǎn)讓方不能證明自身的損失時(shí)，損失賠償和定金罰則也不適用。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違約，受讓方協(xié)議目的落空，支持雙倍返還定金。（2020）最高法民申2198號(hào)

薛某是某公司法定代表人，持有某公司部分股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)給合創(chuàng)東方資產(chǎn)管理公司，并保證公司另一股東的股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給合創(chuàng)東方資產(chǎn)管理公司，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，合創(chuàng)資產(chǎn)公司支付給薛某3千萬定金。之后，因?yàn)槟繕?biāo)公司另一股東行使優(yōu)先購買權(quán)，導(dǎo)致合創(chuàng)資產(chǎn)公司購買目標(biāo)公司100%股權(quán)的目的落空，遂起訴薛某解除股轉(zhuǎn)合同，返還雙倍定金6千萬元。原審支持后，薛某向最高法院申請?jiān)賹?，最高法院也支持了合?chuàng)資產(chǎn)公司雙倍返還定金的主張，裁判的理由是：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第四條第3項(xiàng)明確約定，協(xié)議生效后，任何一方中途擅自解除協(xié)議或嚴(yán)重違約造成協(xié)議無法繼續(xù)履行，均視為單方違約。如薛某構(gòu)成本款約定的單方違約，則雙倍返還合創(chuàng)公司已付定金。本案中，因?yàn)榱硪还蓶|行使優(yōu)先購買權(quán)，薛某承諾合創(chuàng)資產(chǎn)公司收購全部股權(quán)無法兌現(xiàn)，薛某根本違約導(dǎo)致協(xié)議無法履行，依據(jù)雙方協(xié)議約定，原判認(rèn)定應(yīng)雙倍返還合創(chuàng)公司已支付定金，適用法律并無不當(dāng)。

這個(gè)就是說，股轉(zhuǎn)協(xié)議明確約定了雙倍退定金，轉(zhuǎn)讓方根本違約時(shí)，解除股轉(zhuǎn)合同時(shí)，支持受讓方雙倍返還定金的請求。

以上案例僅供參考。