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早在靈帝中平五年(公元188年)太常江夏人劉焉見王室多難，建議改刺史為州牧，加大權力。侍中廣漢人董扶認為益州有天子氣，建議劉焉求任益州牧。恰好益州刺史卻儉賦斂繁重，怨聲載道，朝廷就批準了劉焉的請求。劉焉是魯恭王劉余的后代。同時選任州牧的，還有劉虞任幽州牧。董扶棄官隨劉焉入蜀。
益州人馬相、趙祇響應黃巾，殺刺史卻儉。州從事賈龍率官民打敗馬相近迎接劉焉。劉焉將治所遷到綿竹，實行寬松實惠的政策，收買人心，益州安定下來。
劉焉在益州暗中圖謀當皇帝。沛縣人張魯從祖父張陵起，世代傳播五斗米道，用迷信為人治病，收病家五斗米，聚眾造反，人稱“米賊”。他殺死漢中太守蘇固，自稱漢中太守。劉焉與張魯勾結，斷絕斜谷交通，上書謊稱："米賊斷道，無法通過。”又借故殺死反對他的官員和益州豪強；修建宮室，制御輿和皇帝儀仗。劉表上書告發(fā)劉焉圖謀不軌。當時劉焉的兒子劉范、劉誕、劉璋在長安任職，只有小兒子劉瑁在身邊。獻帝派劉璋曉喻劉焉，劉焉就把劉璋留下來。
興平元年(公元194年)二月，馬騰、韓遂與朝中左中郎將劉范、治書御史劉誕，密謀襲長安誅李榷、郭汜。陰謀泄漏，馬騰、韓遂逃涼州，劉范、劉誕被殺。
十二月，綿竹遭天火，燒毀劉焉宮室御輿。劉焉將州治遷到成都，憂郁恐懼，背生癰疽而死。益州官吏趙韙等貪圖劉璋溫厚仁愛，共上表推薦。獻帝下詔任命劉璋為益州牧。甘寧反叛，投奔東吳孫權。曹操奪取荊州時，劉璋派張松去祝賀，想討好曹操，卻遭到冷遇。
劉璋軍議校尉扶風人法正，未被重用，郁郁不得志。張松與法正友好，勸劉璋派法正去結交劉備。法正回來，對張松說劉備有雄才大略，密謀奉他為州牧。恰好曹操派鐘繇伐漢中，劉璋聽說，十分恐懼。張松乘機說服劉璋說：“曹公用兵無敵天下，若得到張魯?shù)能娰Y取巴蜀，誰能抵擋！劉豫州是使君您的宗室兄弟，又與曹公有深仇大恨，善于用兵；若派他討伐張魯，張魯必敗。張魯敗，則益州強，曹公雖來也無能為力！”劉璋同意了，派法正帶四千人迎劉備。
主簿黃權勸諫說：“劉備以驍勇聞名天下，來到后如以部曲待他，他不會滿意；如果以賓客待他，則一國不容二君。若客安如泰山，則主就危如累卵。不如關閉邊界，等待時機。”劉璋不聽，讓黃權出任廣漢縣長。從事王累將自己倒懸在成都城門上勸諫，劉璋也不采納。
法正到了荊州，暗中向劉備獻策計說：“以將軍之英明才干，利用劉州牧之懦弱無能；張松是益州的骨干，在內(nèi)響應，則奪取益州，易如反掌?！眲溥t疑不決。龐統(tǒng)勸劉備說：“荊州荒蕪殘破，東有孫權，北有曹操，難以得志。今益州戶口百萬，土沃財富，如真的得到，作為資本，大業(yè)可成！”
劉備說：“今天和我水火不容的是曹操，曹用嚴，我用寬；曹用暴，我用仁；曹用奸，我用忠。每樣都與曹相反，事業(yè)就能成功。如今因小利而失信義于天下，這怎么行？”龐統(tǒng)說：“大亂之時，只能采取非常的方法。而且兼并弱小，攻取愚眛；用不合理的方法取得，再用合理的方法治理，都是古人崇尚的。事定之后，再賜給劉璋廣大的封地，也就不負信義了！今天不取，就要被別人取了。''劉備就同意了。
劉備留下諸葛亮、關羽等守荊州，任命趙云兼任留營司馬，自己率步兵數(shù)萬入益州。孫權聽說劉備西上，派船迎妹妹。孫夫人要將劉禪帶回東吳，張飛、趙云帶兵在長江攔截，才把劉禪帶回荊州。
劉璋敕令沿途官員接待劉備。劉備入境如回家一樣，前后饋贈，價值萬億。巴郡太守嚴顏嘆息說："這就是獨坐深山，放虎自衛(wèi)??！''劉備來到涪縣，劉璋率兵馬三萬多人，車懸?guī)め＃鸸庖?，前來迎接。張松叫法正勸劉備乘會見時襲擊劉璋。龐統(tǒng)也說：這樣不必用武力，就可以坐定一州了。劉備說：“剛進入別人的地盤，恩信未立，不能這樣做。”劉璋推舉劉備代理大司馬，兼司隸校尉；劉備也推舉劉璋代理鎮(zhèn)西大將軍，兼益州牧。雙方將士，相互認識，歡飲一百多天。
劉璋為劉備增添兵力，調(diào)撥大量軍用物資，派他攻打張魯。劉備合并全部軍隊，已有三萬多人，車輛，盔甲、器械、錢糧十分充足。劉璋回成都，劉備北上葭萌，沒有立即討伐張魯，而是廣施恩德，收買人心。劉備準備取益州，曹操對東吳仍放心不下。請看下集《曹操再次攻東吳》
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