抗美援朝第四次戰(zhàn)役結(jié)束后，楊得志的志愿軍第19兵團，宋時輪的志愿軍第九兵團，王近山的志愿軍第三兵團共三個兵團在朝鮮戰(zhàn)場上集結(jié)完畢，加上早期入朝的部隊，志愿軍此時在朝鮮戰(zhàn)場上已經(jīng)集結(jié)了95萬人，再加上朝鮮人民軍的35萬人，整個中朝聯(lián)軍實際部隊總?cè)藬?shù)高達130萬人。盡管在第五次戰(zhàn)役中，志愿軍只動用了三個兵團和人民軍的兩個軍團60萬人，還是遠遠超過聯(lián)合國軍的地面部隊。

1951年4月6日，志愿軍黨委第五次擴大會議在朝鮮金化東北處的上甘嶺召開了，此次會議是在一個廢棄的巨大金礦舉行。出席會議的有志愿軍司令員彭德懷，還有幾位副司令，以及各兵團，各軍首長。此時志愿軍司令員彭德懷判斷美軍會停在三八線上休整，待休整完畢后再向我軍發(fā)動大規(guī)模的進攻，為了防止這種情況發(fā)生，彭德懷決定趁敵進入三八線以南立足未穩(wěn)，迅速發(fā)動反攻，進行第五次戰(zhàn)役。

聽了彭老總的想法后，志愿軍副司令洪學(xué)智堅決不同意立刻進行大的戰(zhàn)役，就算是要打，他也主張把聯(lián)合國軍再往北放一放，等到戰(zhàn)機形成時，志愿軍再對以美軍為首的聯(lián)合國軍形成包圍，重創(chuàng)甚至全殲敵軍主力。

洪學(xué)智發(fā)表自己的意見后，彭德懷立刻進行了否定，對他說：“我們不能再退了，如果把敵人放到了鐵原，金化以北地區(qū)，鐵原以北是平原，沒有地形阻擋，敵人坦克沖進來，對付起來很困難。另外，敵人進來，我們在這些地區(qū)儲藏的糧食和物資怎么辦？不行，不能把敵人放進來，還是得在鐵原，金化以南地區(qū)打?！?/span>

志愿軍的另外兩位副司令，韓先楚和鄧華也傾向于洪學(xué)智的意見，他們覺得第19兵團，第3兵團都是剛?cè)氤牟筷?，對朝鮮地形不熟，第九兵團也是第一次往三八線附近開進，這場仗應(yīng)該謹慎一些。

彭老總之所以堅持要發(fā)動第五次戰(zhàn)役，還有一個很重要的原因，那就是聯(lián)合國軍很有可能在東海岸的元山，通山進行兩棲登陸，一旦敵軍從側(cè)后方登陸，志愿軍的后勤補給線很可能會被切斷，所以必須立刻進行第五次戰(zhàn)役，在正面戰(zhàn)場上發(fā)動進攻，迫使敵軍放棄在我軍后方進行登陸的企圖。

志愿軍各部兵團首長也都支持打，因為蘇聯(lián)首批援助中國的十幾個師的蘇械裝備已經(jīng)到位了，前線部隊基本上已經(jīng)列裝，志愿軍在火力上已經(jīng)得到了很大的提升。大批部隊的入朝，也讓很多志愿軍高級將領(lǐng)信心滿滿。

戰(zhàn)前動員會上，三兵團副司令員王近山就說：“他們有多少兵？加上李承晚的偽軍，還抵不上咱們的一個軍區(qū)，不夠一個淮海戰(zhàn)役打的！我看把美軍趕下海不成問題，朝鮮有多大個地方！在三八線上尿泡尿就能滋到釜山去！”對于這種現(xiàn)象，志愿軍司令部不僅沒有制止，反而很高興，彭德懷看到王近山說完，十分欣賞地看著這員悍將說：“是??！”

在第二次戰(zhàn)役中吃了大虧的宋時輪也說道：“我兵團入第一仗，要不是衣裝單薄被凍得伸不開手，美軍陸戰(zhàn)一師早就見閻王了?，F(xiàn)在天氣緩和，非得替犧牲的戰(zhàn)友報仇不可?！?/p>

志愿軍方面在看到自身優(yōu)勢的同時，并沒有注意到，美軍也出現(xiàn)了微妙的變化。當(dāng)時美軍的人數(shù)確實不多，美軍擁有地面作戰(zhàn)部隊共計17個師又3個旅和1個團共計34萬人，其中一線兵力為12個師又兩個旅。

此時聯(lián)合國軍總司令麥克阿瑟因為和美國總統(tǒng)杜魯門意見不合，被撤銷了一切職務(wù)，李奇微繼任聯(lián)合國軍總司令一職，范弗利特擔(dān)任第八集團軍司令。范弗利特畢業(yè)于美國西點軍校，他參加過第一次世界大戰(zhàn)，但是第二次世界大戰(zhàn)諾曼底登陸的時候才是團長，但是范弗利特因為表現(xiàn)出色，從團長到升為軍長，僅僅用了三個月的時間。

范弗利特擔(dān)任第八集團軍司令后，不僅完全繼承了李奇微的磁性戰(zhàn)術(shù)和絞殺戰(zhàn)術(shù)，還將其戰(zhàn)術(shù)進行了創(chuàng)新。

很多人都知道范弗利特彈藥量，但是卻不知道范弗利特對李奇微的戰(zhàn)術(shù)進行了完善和創(chuàng)新，在第五次戰(zhàn)役的時候，范弗利特知道志愿軍為躲避空襲，只能在晚上進行穿插。于是志愿軍在夜間進行穿插的時候，范弗利特就命令部隊一到晚上就撤退，但是每天夜里只退20公里，這是志愿軍一夜穿插的路程。

等到第二天天亮了，志愿軍人困馬乏，范弗利特則建立好了兵力和火力密切配合的縱深防御，對志愿軍進行打擊。志愿軍想進打近戰(zhàn)貼不上去，想進行夜戰(zhàn)也追不上。而李奇微則又從美國本土調(diào)集了2000多戰(zhàn)機，使得在朝鮮半島的聯(lián)合國軍戰(zhàn)機達到了3000多架，對志愿軍后勤補給線和中轉(zhuǎn)站進行狂轟濫炸，志愿軍后勤方面的損失非常大。

1951年4月22日黃昏，在寬達200多公里的正面戰(zhàn)線上，幾十萬志愿軍戰(zhàn)士展開了排山倒海般的進攻。左翼的第九兵團進展十分順利，到23日晚，前出20公里，進占龍華洞、外藥寺洞、白云山地區(qū)，殲美軍第24師、南朝鮮軍第6師各一部，完成了戰(zhàn)役割裂任務(wù)。40軍打殘了南朝鮮軍第六師，南朝鮮軍第六師和美軍第24師擠在了一起，損失十分慘重，39軍前出到華川以南原川里地區(qū)，將美軍陸戰(zhàn)第1師隔于北漢江以東不得西援。

正面的王近山第三兵團雖然遭到了美軍第三師，美軍第25師，土耳其旅的頑強阻擊，但是也對完成了任務(wù)，和美軍在永平等地區(qū)展開對峙。

在右翼的楊得志第19兵團63軍在雪馬里重創(chuàng)英軍29旅，使英軍29旅減員百分之五十，63軍的戰(zhàn)士劉光子更是創(chuàng)造了一人俘虜63名英軍俘虜?shù)钠孥E。19兵團的另外兩個軍，64軍和65軍就不這么幸運的，64軍和65軍前后有五個師全部擁擠在臨津江南岸約20平方公里的狹小空間上動彈不得，前進不能，后退不允，整整兩天兩夜的時間，遭到美軍地空火力的封鎖，損失十分慘重。

抗美援朝第一次戰(zhàn)役，志愿軍打得很好，但是殲滅的主要是南朝鮮軍部隊，李奇微和范弗利特還是把南朝鮮軍當(dāng)炮灰，美軍主力并沒有受到太大而是損失。另外，志愿軍把戰(zhàn)線拉得太長了，戰(zhàn)線上出現(xiàn)了很大的疏漏和間隙，而且各部隊已經(jīng)精疲力盡，幾乎處于彈盡糧絕的狀況。

5月21日，彭德懷看著后勤部門報來的物資損失報告，感覺到了不妙，立刻下令結(jié)束第五次戰(zhàn)役第二階段的作戰(zhàn)。但是在撤退的時候卻發(fā)生了失誤，尤其是第三兵團的失誤，讓美軍抓住了機會，彭老總下令讓第三兵團留下一個軍阻擊敵軍，但是王近山卻讓60軍去阻擊敵人，此時60軍軍長韋杰手里就剩下了一個180師，剩下兩個師在戰(zhàn)前就被調(diào)到另外兩個軍了。

中朝聯(lián)合司令部下達的命令是23日統(tǒng)一撤退，只讓39軍在22日之前提前撤退，但是第三兵團卻擅自下令讓15軍也在22日晚提前撤回，結(jié)果第15軍非常迅速地于當(dāng)晚立即脫離了陣地；第二天，第3兵團改令各部暫不撤收，原地阻敵，但已來不及了。

美軍發(fā)現(xiàn)了志愿軍要撤退的意向，立刻集結(jié)大批的坦克，大炮，裝甲車組織成先遣隊，對志愿軍進行穿插包圍，由于美軍有機械化優(yōu)勢和空中支援，穿插包圍的動作比志愿軍更加迅速，志愿軍多支部隊被包圍在后方。以180師為代表的多支部隊被包圍了在后方，很多部隊彈盡糧絕，大批官兵慘遭被俘。

第五次戰(zhàn)役，志愿軍殲敵8萬人，這個戰(zhàn)果是輝煌的，但是志愿軍也付出了巨大的傷亡，戰(zhàn)斗減員高達8.5萬人，尤其是在撤退中，高達1.7萬人被俘（180師被俘5000余人被俘），而整個抗美援朝戰(zhàn)爭期間，志愿軍才有2.1萬人被俘。