抗美援朝第四次戰(zhàn)役中，志愿軍各部成功抵擋住了美軍的進(jìn)攻，掩護(hù)了志愿軍第九兵團(tuán)，第三兵團(tuán)，第十九兵團(tuán)的集結(jié)，從而使志愿軍在朝鮮的部隊(duì)增加到95萬的兵力，如果再加上南朝鮮軍的35萬人，實(shí)際上整個(gè)中朝聯(lián)軍的總?cè)藬?shù)高達(dá)130萬人。

而“聯(lián)合國軍”的地面作戰(zhàn)部隊(duì)不過6個(gè)軍團(tuán)共17個(gè)師又3個(gè)旅、1個(gè)團(tuán)，全部加在一起僅34萬余人。在第五次戰(zhàn)役，雖然志愿軍只動(dòng)用了3個(gè)兵團(tuán)共11個(gè)軍33個(gè)師另4個(gè)炮兵師，加上人民軍3個(gè)軍團(tuán)共60萬人兵力，在兵力上仍然占據(jù)很大的優(yōu)勢(shì)。

另外，當(dāng)時(shí)志愿軍在武器裝備上也有了很大的改善，從蘇聯(lián)購買的第一批37個(gè)師的武器裝備已經(jīng)到達(dá)，部分武器裝備已經(jīng)下發(fā)部隊(duì)，各師都成立了炮兵團(tuán)，高炮營，各團(tuán)增加了無后坐力炮連，高射機(jī)槍連，120迫擊炮連，志愿軍的各型火炮增加到了六千余門，這么好的裝備對(duì)于志愿軍來說尚屬首次。

在這種情況下，鄧華，韓先楚，洪學(xué)智等多位志愿軍副司令卻不同意打第五次戰(zhàn)役，至少不應(yīng)該按照彭老總的打法去主攻攻擊。他們認(rèn)為應(yīng)該把聯(lián)合國放進(jìn)來打，等他們深入金化，鐵原地區(qū)再打，這樣的話可以以逸待勞，關(guān)門打狗，將敵人分割消滅掉。而且當(dāng)時(shí)志愿軍雖然在武器裝備得到了加強(qiáng)，但是后勤補(bǔ)給依然十分困難，朝鮮半島的上空依然是美軍的天下，可以對(duì)我軍后勤補(bǔ)給線進(jìn)行肆無忌憚的轟炸。

但是彭老總不同意，他認(rèn)為如果選擇將敵人放進(jìn)來再打而不是主動(dòng)向南出擊，美軍一旦實(shí)施側(cè)后登陸，來個(gè)前后包抄，志愿軍幾十萬大軍掉個(gè)頭都難，更別談對(duì)敵軍關(guān)門打狗，這也確實(shí)是當(dāng)時(shí)的現(xiàn)狀，美軍當(dāng)時(shí)確實(shí)有從志愿軍后方登陸的打算。

當(dāng)時(shí)志愿軍方面還存在著嚴(yán)重的輕敵思想，當(dāng)時(shí)三兵團(tuán)司令員陳賡還在越南，所以此次入朝作戰(zhàn)，是由副司令王近山指揮。

對(duì)于這種輕敵思想，上級(jí)并沒有予以制止，反而覺得王近山這員抗日戰(zhàn)爭，解放戰(zhàn)爭期間的悍將會(huì)再次新功。而且當(dāng)時(shí)軍內(nèi)的高級(jí)將領(lǐng)都很浮躁，九兵團(tuán)司令宋時(shí)輪在第二次戰(zhàn)役的時(shí)候吃了大虧，他此時(shí)也想立刻發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，一雪前恥。

此時(shí)在聯(lián)合軍方面也發(fā)生了很多變化，麥克阿瑟因?yàn)楹投鹏旈T意見有分歧，被撤銷一切職務(wù)，李奇微擔(dān)任聯(lián)合國軍總司令，范弗利特?fù)?dān)任第八集團(tuán)軍司令。這兩位都是名將，在戰(zhàn)術(shù)造詣上都很高明。

李奇微上任之后，立刻從美國國土調(diào)集了2000多架戰(zhàn)機(jī)，使得朝鮮半島的戰(zhàn)機(jī)數(shù)量超過了3000架。李奇微還發(fā)明了絞殺戰(zhàn)和磁性戰(zhàn)術(shù)，范弗利特則在李奇微的這兩種戰(zhàn)術(shù)上予以創(chuàng)新。

范弗利特知道志愿軍善于穿插，但是志愿軍畢竟是靠兩條腿走路，穿插距離有限，而且怕遭到美軍轟炸，只好在夜間穿插，范弗利特于是命令部隊(duì)每天晚上坐著汽車往后退20公里，這正好是志愿軍一夜的路程，然后白天的時(shí)候建立了兵力和火力密切配合的縱深防御，志愿軍想打近戰(zhàn)貼不上去，打夜戰(zhàn)當(dāng)夜不能解決戰(zhàn)斗。

范弗利特的這種做法被應(yīng)用到了第五次戰(zhàn)役中，讓志愿軍十分頭疼，晚上的時(shí)候追不上，到了白天，志愿軍追上了，聯(lián)合國軍又以逸待勞，利用強(qiáng)大的火力對(duì)志愿軍進(jìn)行反擊，給志愿軍造成了很大的傷亡。

志愿軍第五次戰(zhàn)役的指導(dǎo)原則是戰(zhàn)役分割與戰(zhàn)術(shù)分割相結(jié)合、戰(zhàn)役包圍迂回與戰(zhàn)術(shù)包圍迂回相結(jié)合，這種戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)的優(yōu)點(diǎn)就在于可以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)將強(qiáng)大的敵人火力切割、包圍，從而消解敵人強(qiáng)悍的戰(zhàn)斗力，以達(dá)到速戰(zhàn)速?zèng)Q成建制殲滅敵人。

但是想要達(dá)到這種戰(zhàn)略目的，必須有三個(gè)前提條件，一是后勤補(bǔ)給要十分充足，要能源源不斷地把物資運(yùn)輸?shù)角熬€，二是部隊(duì)要有一定的機(jī)械化水平，要能趕在美軍增援之前穿插到位，三是要有強(qiáng)大的炮火支援。但是這三點(diǎn)，恰恰是志愿軍最缺乏的方面。

就在這種背景下，志愿軍第五次戰(zhàn)役打響了。

4月22日，抗美援朝第五次戰(zhàn)役全面打響。左翼的宋時(shí)輪第九兵團(tuán)一天向南推進(jìn)30公里，可以說是進(jìn)展神速，也給敵人造成了很大的傷亡。中路的王近山三兵團(tuán)也切斷了兩側(cè)美軍的聯(lián)絡(luò)，右翼的楊得志第十九兵團(tuán)突破臨津江后，第63軍殲滅英軍29旅中的比利時(shí)營和英軍的王牌部隊(duì)“格羅斯特營”，使得英軍29旅減員50%以上，63軍的戰(zhàn)士劉光子更是創(chuàng)造了一人俘虜63名英軍俘虜?shù)钠孥E。

楊得志率領(lǐng)的第十九兵團(tuán)下轄63軍，64軍，65軍三個(gè)軍，在63軍取得重大戰(zhàn)果時(shí)，64軍，65軍在臨津江卻損失慘重。64軍擔(dān)負(fù)著突破臨津江之后向議政府穿插的重任，結(jié)果在過江之后遭到美軍火力的瘋狂阻攔，傷亡巨大。

第十九兵團(tuán)司令員楊得志下令如果64軍各師不能穿插到位，軍事主官一律嚴(yán)懲。64軍官兵確實(shí)盡力了，但是敵人火力太強(qiáng)大了，始終穿不過敵人的火力網(wǎng)。64軍的穿插不到位，導(dǎo)致后面65軍的兩個(gè)主力師也擠了上來，64軍，65軍合計(jì)五個(gè)師七八萬人馬全部擁擠在臨津江南岸約20平方公里的狹小空間上動(dòng)彈不得，前進(jìn)不能，后退不允，整整兩天兩夜。后來很多人只知道180師損失慘重，但卻不知道這兩個(gè)軍在美軍強(qiáng)大的地空火力網(wǎng)面前，也傷亡慘重，臨津江的血水都被染紅了。

范弗利特利用美軍高度機(jī)動(dòng)的機(jī)械化優(yōu)勢(shì)還有強(qiáng)大的火力，一邊退，一邊打，消磨了志愿軍的進(jìn)攻鋒芒。此時(shí)李奇微下令朝鮮半島還有駐扎在日本的3000多戰(zhàn)機(jī)對(duì)志愿軍后勤補(bǔ)給線進(jìn)行狂轟濫炸，導(dǎo)致前線各部隊(duì)的后勤補(bǔ)給十分困難，前線很多士兵都沒有彈藥了，鞋也跑掉了。

雖然第五次戰(zhàn)役第一階段的開局很好，打得南朝鮮軍四個(gè)師全線崩潰，給予敵人重創(chuàng)。但是美英軍一直在拿南朝鮮軍當(dāng)炮灰，他們的主力并沒有受到很大的損失。

第一階段的戰(zhàn)役結(jié)束之后，彭德懷看著后勤部門報(bào)送上來的損失，知道不能再繼續(xù)打下去了，立刻命令各部隊(duì)后撤。美軍看到志愿軍后撤，知道志愿軍后勤補(bǔ)給斷了，李奇微，范弗利特立刻抓住戰(zhàn)機(jī)，用坦克和摩托化步兵組織“特遣隊(duì)”，由強(qiáng)大的空軍掩護(hù)，向志愿軍后方猛插，也學(xué)起了志愿軍穿插包圍的戰(zhàn)術(shù)，而且美軍由于有汽車，坦克，比志愿軍的穿插更加迅速。

在這種情況下，志愿軍第三兵團(tuán)12軍，60軍，還有第九兵團(tuán)27軍等部隊(duì)十余萬人被美軍包圍，截?cái)嘣诹巳司€以南地區(qū)。12軍，還有27軍這兩支部隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力都十分強(qiáng)悍，所以硬是在美軍的突圍中闖了出去，但是60軍卻遇到了很大的麻煩。

三兵團(tuán)撤退的過程中出現(xiàn)了嚴(yán)重的混亂，當(dāng)時(shí)志愿軍司令部下令各部在23日晚統(tǒng)一向北撤退，但是三兵團(tuán)卻下令第15軍在22日晚轉(zhuǎn)移，第15軍的提前轉(zhuǎn)移讓對(duì)面的美軍第十軍下定了反攻的決心，當(dāng)?shù)诙烊鴪F(tuán)又下令部隊(duì)停止轉(zhuǎn)移，進(jìn)行阻擊的時(shí)候，明顯有點(diǎn)來不及了。

在轉(zhuǎn)移的過程中，當(dāng)時(shí)志愿軍司令部還下令第三兵團(tuán)留下一個(gè)軍阻擊美軍，但是第三兵團(tuán)司令部卻讓只剩下一個(gè)師的60軍去阻擊，60軍的另外兩個(gè)師早就被王近山調(diào)到其他軍了，60軍軍長韋杰手里除了一個(gè)180師根本無兵可調(diào)，區(qū)區(qū)一個(gè)180師也根本就擋不住美軍主力的進(jìn)攻。最后很多錯(cuò)誤，都被180師師長鄭其貴還有60軍軍長韋杰背了黑鍋。

整個(gè)抗美援朝第五次戰(zhàn)役期間，志愿軍各部被俘人數(shù)高達(dá)1.7萬人（180師有五六千人被俘），占到了抗美援朝戰(zhàn)爭期間志愿軍被俘總?cè)藬?shù)的百分之八十。志愿軍的傷亡也十分慘重，共傷亡7.5萬人。