電影要有主角，公司治理要有主體。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，是要在中國的國情下，為建設(shè)世界一流的中國企業(yè)提供理論保證、制度保證，這個(gè)特色制度下應(yīng)該有哪些治理主體？它們?nèi)绾螀f(xié)調(diào)、高效、有機(jī)運(yùn)轉(zhuǎn)？目前階段要重點(diǎn)解決什么問題？這些內(nèi)容是很多朋友關(guān)心的。

我們今天概要展開。

“三會(huì)一層”為什么有必要改？

我們學(xué)習(xí)西方現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)有三十年了，百年來在美、歐形成的公司治理結(jié)構(gòu)，告訴我們公司治理主體大致有四個(gè)，合起來叫做“三會(huì)一層”。

股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。

這是一個(gè)基于產(chǎn)權(quán)明確基礎(chǔ)，在委托代理關(guān)系下形成的穩(wěn)定治理結(jié)構(gòu)。

中國國有企業(yè)從二十世紀(jì)九十年代開始，推動(dòng)“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，將原先行政計(jì)劃體系下的國營企業(yè)，一步一步改變?yōu)橛邢挢?zé)任公司和股份公司為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司。

同時(shí)，“三會(huì)一層”的公司治理主體框架，也在中國公司中成為標(biāo)配。

不過，我們?cè)趯W(xué)習(xí)西方這些治理實(shí)踐的時(shí)候，一直有些問題沒有徹底理順，這是因?yàn)橹袊鴩蠊局贫入m然在很多部分是與西方公司制度相同的，但是在若干基礎(chǔ)方面有自己的獨(dú)特性。

中國國有企業(yè)治理，有哪些方面的問題需要再思考、再理順呢？簡(jiǎn)單來說，我個(gè)人認(rèn)為核心是四個(gè)方面，這是由于我們和西方公司治理有“四個(gè)顯著不同”：

• 與西方出資人為中心的治理理念不同，中國國有企業(yè)的治理需要持續(xù)堅(jiān)持和加強(qiáng)黨組織的核心作用，黨的精神意志是靈魂，國有出資人是這個(gè)靈魂的展現(xiàn)形式。如果只學(xué)習(xí)形式，忽視黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用，這個(gè)治理體系顯然是缺少競(jìng)爭(zhēng)力。

• 與西方企業(yè)委托代理機(jī)制不同，中國國有企業(yè)的中高級(jí)干部層，并不是簡(jiǎn)單的“經(jīng)理人”，他們是黨管干部原則下經(jīng)過選拔任用的一員，有使命、有原則、有責(zé)任、要奮斗，承擔(dān)職責(zé)更多、發(fā)揮功能更立體。國企治理體系中形成的股東層、董事層、經(jīng)理層結(jié)構(gòu)，必須考慮到國企經(jīng)理層干部的特點(diǎn)、特性。

• 與西方企業(yè)出資人監(jiān)督機(jī)制不同，中國國有企業(yè)的監(jiān)督并非簡(jiǎn)單依靠監(jiān)事會(huì)，以及董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)，還包括了紀(jì)檢監(jiān)察、巡視監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等豐富內(nèi)容。

• 與西方企業(yè)“出資—雇傭”關(guān)系不同，中國國有企業(yè)職工有民主參與管理的權(quán)利，有知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)，企業(yè)要維護(hù)職工合法權(quán)益。

正是因?yàn)橛羞@樣“四個(gè)不同”，有時(shí)候我們應(yīng)用“三會(huì)一層”架構(gòu)的公司治理模式，好像只是穿了一件別人裁的西服，看著不錯(cuò)，但是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)經(jīng)常是一種形式，公司治理的神型兼?zhèn)涑潭?，還遠(yuǎn)沒有達(dá)到應(yīng)有的標(biāo)準(zhǔn)和理論的預(yù)期。

所以，如果回到“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”為標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代企業(yè)制度來討論，國有企業(yè)已經(jīng)完成了這十六個(gè)字的前三步，但是“管理科學(xué)、治理科學(xué)”這個(gè)關(guān)鍵要求，目前還沒有完全實(shí)現(xiàn)。

正是因?yàn)槿绱?，我們?cè)谛聲r(shí)代強(qiáng)調(diào)建設(shè)完善中國特色公司治理機(jī)制，才顯得十分必要、十分關(guān)鍵！這并不是只在“公司治理”概念上加一個(gè)定語，而是要解決過去30年初步建成的現(xiàn)代企業(yè)制度還需要完成的“管理科學(xué)、治理科學(xué)”使命，更是要站在未來30年的起點(diǎn)上，為中國企業(yè)在企業(yè)理論和企業(yè)制度上找到方案。

六大主體，兩條主線，五會(huì)一層

實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)理論自信、中國企業(yè)制度自信，具體的方法路徑是什么呢？

近期在持續(xù)出臺(tái)的國企改革政策中，已經(jīng)逐漸清晰。

首先是加強(qiáng)黨組織領(lǐng)導(dǎo)并融入公司治理。

2017年1月，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求在公司章程中進(jìn)一步明確黨委（黨組）在企業(yè)中的法定地位，推動(dòng)中央企業(yè)集團(tuán)全部完成“黨建進(jìn)章程”，同時(shí)全部實(shí)現(xiàn)黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，全部落實(shí)黨組織研究討論作為公司決策重大事項(xiàng)的前置程序。

2020年12月底，中央全面深化改革委員會(huì)第十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于中央企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的若干意見（試行）》，明確了中央企業(yè)黨委（黨組）是黨的組織體系的重要組成部分，發(fā)揮把方向、管大局、促落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用。

其次是強(qiáng)調(diào)改進(jìn)國有企業(yè)職工民主參與管理的作用。

2021年2月26日，國資委和財(cái)政部聯(lián)合制定的《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，要求國有企業(yè)章程中專門劃分出段落篇章對(duì)企業(yè)職工民主管理與勞動(dòng)人事制度進(jìn)行原則規(guī)范，這也充分體現(xiàn)了國企治理主體中要充分體現(xiàn)國企民主管理的原則，同時(shí)有效保障職工的合法權(quán)益和權(quán)利。

我們認(rèn)為，通過持續(xù)的改革實(shí)踐和理論探索，中國特色現(xiàn)代公司治理的主體架構(gòu)基本清晰，那就是“六大治理主體”，從“三會(huì)一層”變?yōu)椤拔鍟?huì)一層”。

六大治理主體是哪些呢？請(qǐng)看下圖：

 制圖|知本咨詢

從整體看，中國特色公司治理結(jié)構(gòu)，參與主體有六個(gè)，黨組織、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職代會(huì)、經(jīng)理層。知本咨詢認(rèn)為，這六大治理主體根據(jù)功能定位不同，還可以進(jìn)一步劃分為三個(gè)基礎(chǔ)治理主體和三個(gè)支撐治理主體。

黨組織、董事會(huì)、經(jīng)理層是基礎(chǔ)治理主體，通過領(lǐng)導(dǎo)—決策—執(zhí)行主鏈條推動(dòng)國企成長發(fā)展。

股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職代會(huì)是支撐治理主體，分別是出資人角度、內(nèi)外部監(jiān)督角度、員工民主管理角度支撐國有企業(yè)健康持續(xù)。

這些治理主體的基本定位和功能是什么？先簡(jiǎn)單說說，我們?cè)谙聜€(gè)部分詳細(xì)討論。

1、領(lǐng)導(dǎo)-決策-執(zhí)行主線治理

黨組織是國企的領(lǐng)導(dǎo)核心，要突出領(lǐng)導(dǎo)作用，重點(diǎn)是突出“把方向、管大局、促落實(shí)”的功能。

董事會(huì)是國企的決策軸心，要強(qiáng)化決策作用，核心功能是“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”。

經(jīng)理層是國企經(jīng)營指揮中心，要持續(xù)加強(qiáng)執(zhí)行作用，不斷深入“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”。

從領(lǐng)導(dǎo)，到?jīng)Q策，到執(zhí)行，黨組織、董事會(huì)和經(jīng)理層的主體功能已經(jīng)確認(rèn)和明確，基本實(shí)現(xiàn)了“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的要求。

2、出資權(quán)利-內(nèi)外監(jiān)督-民主管理支撐治理

大量國有企業(yè)已經(jīng)形成了以資本為紐帶的股權(quán)多元化資本結(jié)構(gòu)，出資人的收益權(quán)、管理權(quán)等重大合法權(quán)益保證，需要通過股東會(huì)法定形式實(shí)現(xiàn)。所以，股東會(huì)作為全體股東討論和審議企業(yè)重大事項(xiàng)的治理主體，要行使“按股投票、按資分配”等主要職責(zé)。

監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查的機(jī)構(gòu)。西方監(jiān)事會(huì)主要是代表股東履行內(nèi)部主要監(jiān)督責(zé)任，而國有企業(yè)在監(jiān)事會(huì)之外，監(jiān)督體系還包括了審計(jì)、紀(jì)檢監(jiān)察等諸多部分，所以我們要綜合考慮監(jiān)事會(huì)在國企治理中的具體定位。

職代會(huì)是中國國企傳統(tǒng)的民主管理制度，核心功能是維護(hù)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。新時(shí)期中國特色現(xiàn)代公司治理，需要充分發(fā)揮好職代會(huì)的這一作用。

六大治理主體的功能定位，如果繼續(xù)總結(jié)，可能是下圖的樣子：

  制圖|知本咨詢

六項(xiàng)治理改革

六大治理主體已經(jīng)初具雛形，但要讓中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度成加成熟定型，圍繞這六大主體的改革才剛剛開始。

2021年，是國企改革三年行動(dòng)的關(guān)鍵之年，也是國企治理機(jī)制改革優(yōu)化的重點(diǎn)攻堅(jiān)階段，有哪些核心改革等待我們?nèi)ヌ剿?、去突破？本文先分別介紹一個(gè)。

黨組織領(lǐng)導(dǎo)：關(guān)鍵是法制化、程序化融入公司治理

《關(guān)于中央企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的若干意見（試行）》，將黨委（黨組）的作用明確為“把方向、管大局、促落實(shí)”。將“保落實(shí)”進(jìn)一步修改為“促落實(shí)”，我們認(rèn)為就是要幫助以黨組織前置決策清單為基礎(chǔ)的法制化、程序化工具，推動(dòng)黨組織更好融入公司治理體系，促進(jìn)形成共識(shí)、促進(jìn)上下同欲、促進(jìn)經(jīng)營實(shí)踐。

董事會(huì)決策：核心是落實(shí)職權(quán)，提升決策能力

國有企業(yè)董事會(huì)從形式型升級(jí)為決策型，有大量的改革工作需要完成。董事會(huì)結(jié)構(gòu)要完善充實(shí)，董事會(huì)決策能力要提高，董事履職能力要真正強(qiáng)化。

經(jīng)理層執(zhí)行：中心是激發(fā)活力，保證行權(quán)履職

國有企業(yè)經(jīng)理層要逐步和黨委成員、董事會(huì)成員的組成差異化、職責(zé)差異化，通過任期制與契約化管理強(qiáng)化任期、考核和激勵(lì)約束，通過逐步推動(dòng)職業(yè)經(jīng)理人充分融入市場(chǎng)。

股東會(huì)優(yōu)化：力推國有股東管控方式升級(jí)

根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)，從集團(tuán)垂直管控模式向治理型管控方式轉(zhuǎn)型升級(jí)，在更大范圍內(nèi)建立股權(quán)董事制度等新管控方式，同時(shí)分層、分類開展授權(quán)放權(quán)，配合董事會(huì)做實(shí)做強(qiáng)。

監(jiān)事會(huì)放大：建立大監(jiān)督體系

建立協(xié)調(diào)機(jī)制，推進(jìn)出資人監(jiān)督和紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、審計(jì)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，推動(dòng)各類監(jiān)督有機(jī)貫通、相互協(xié)調(diào)，提高監(jiān)督效能。

職代會(huì)健全：鞏固和創(chuàng)新職工民主管理方式

落實(shí)職代會(huì)五大類職權(quán)，建立參與民主管理事項(xiàng)清單，分類管理和保障國企職工知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。真正形成有中國特色的企業(yè)和職工權(quán)責(zé)分明、共同促進(jìn)、和諧民主的治理新格局。

今天，我們系統(tǒng)梳理了中國特色公司治理的六大參與主體，根據(jù)國家相關(guān)政策，解讀了這些治理主體的定位、功能、相互關(guān)系，最后就今年需要開展的六項(xiàng)相關(guān)改革工作進(jìn)行了說明。

國企的制度改革，從謀求市場(chǎng)主體地位的第一階段，到初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的第二階段，一共用了三十多年時(shí)間。

我們正在進(jìn)入中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的第三階段，我想也必然是一個(gè)長期探索、長期實(shí)踐、持續(xù)優(yōu)化、迭代更新的過程，中國特色公司治理的改革作為這個(gè)歷程中核心的制度建設(shè)內(nèi)容，剛剛拉開帷幕，每家國企都是改革浪潮中的運(yùn)動(dòng)員、領(lǐng)航員，請(qǐng)充分發(fā)揮基層創(chuàng)新的能力和魄力，圍繞這六大治理主體的改革要求，努力實(shí)踐吧。