為很多企業(yè)提供股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)和實(shí)施服務(wù)的過程中，經(jīng)常碰到的問題：

1、激勵(lì)人數(shù)比較多，少則上百人，多則上千人，該如何處理？

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)該如何設(shè)計(jì)才能既保護(hù)員工的權(quán)益，又不影響控股股東的控制權(quán)？

今天，張老師將通過綠地集團(tuán)和聯(lián)想控股的案例和企業(yè)家朋友們一起探討這個(gè)問題的解決思路——雙層有限合伙企業(yè)架構(gòu)！

綠地集團(tuán)在2015年8月成功借殼金豐投資于上海證券交易所實(shí)現(xiàn)整體上市，更名后的上市公司綠地控股以超過3000億元的市值,超越萬科登頂中國房地產(chǎn)板塊。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，去年萬科摒棄規(guī)模論而談回款率時(shí)，雖然贏得了一些房企的附和，但當(dāng)綠地以市值最大房企的身份正式登陸A股時(shí)，規(guī)模論再次成為了業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。然而，在華揚(yáng)資本看來，綠地更引人關(guān)注的是：董事長張玉良如何以區(qū)區(qū)10萬元的公司， 實(shí)現(xiàn)對(duì)982名員工的股權(quán)激勵(lì)和對(duì)188億元龐大資產(chǎn)的牢牢控制！

重組后的綠地集團(tuán)（混合所有制）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上海格林蘭作為員工持股平臺(tái)，持有重組后新公司28.83%的股份，按綠地集團(tuán)的發(fā)行價(jià)就已達(dá)188億元以上。

綠地集團(tuán)重新組前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在整個(gè)重組架構(gòu)的安排中，這個(gè)層疊復(fù)制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結(jié)構(gòu)進(jìn)行利益安排的種種弊端。尤其需要關(guān)注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理張玉良：上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人為格林蘭投資，該公司由綠地集團(tuán)管理層43人出資10萬元共同設(shè)立，成立于2014年1月27日。

上海格蘭的股權(quán)結(jié)構(gòu)

而進(jìn)一步地，從“壹有限合伙”到“叁拾貳有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具體細(xì)節(jié)。在每一個(gè)小的有限合伙安排中，格林蘭投資作為普通合伙人（GP），只象征性出資0.1萬元即獲得了管理權(quán)（控制權(quán)）。這樣，在一共32個(gè)小有限合伙安排中，格林蘭投資累計(jì)出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬元。即，格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。

小合伙企業(yè)的普通合伙人與出資

在此基礎(chǔ)上，以32個(gè)小有限合伙安排為有限合伙人（LP），格林蘭投資作為普通合伙人（GP），出資6.8萬元（注冊(cè)資本10萬元，其余的3.2萬元已經(jīng)作為對(duì)32個(gè)小有限合伙安排的出資），成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。

接下來是關(guān)鍵安排的第二步：張玉良通過注冊(cè)資本僅有10萬元的格林蘭投資，為格林蘭投資的唯一出資人、控制人，在控制格林蘭投資的同時(shí)，也通過格林蘭投資作為大合伙企業(yè)、32個(gè)小合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），而牢牢控制了3766.55萬元的內(nèi)部人持股權(quán)。

上海格林蘭整體的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)重組預(yù)案，“本次交易中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655億元”，則上海格林蘭所持新公司28.83%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)價(jià)值則為188.8365億元！張玉良以一個(gè)注冊(cè)資本只有區(qū)區(qū)10萬元的公司（格林蘭投資），通過一系列合適的有限合伙安排，達(dá)到了四兩撥千斤、螞蟻拉火車的效果：輕松實(shí)現(xiàn)了對(duì)190億元龐大資產(chǎn)的控制。

聯(lián)想控股是在2009年10月引入民營資本泛?？毓珊?，再在2012年由泛海控股以協(xié)議方式將其所持聯(lián)想控股8.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京聯(lián)恒永信投資中心（有限合伙）、北京聯(lián)恒永信投資中心（有限合伙）這兩個(gè)聯(lián)想員工持股平臺(tái)，管理層和核心員工的持股才得以逐步實(shí)現(xiàn)。

在2014年，如下圖5聯(lián)想控股股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)所示，聯(lián)持志遠(yuǎn)和聯(lián)恒永信作為員工持股平臺(tái)，分別持股聯(lián)想控股24%和8.9%的股份。

聯(lián)想控股股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

無獨(dú)有偶，兩個(gè)員工持股平臺(tái)也是采用了雙層有限合伙企業(yè)架構(gòu)：

聯(lián)持志遠(yuǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

聯(lián)恒永信股權(quán)結(jié)構(gòu)

聯(lián)持志遠(yuǎn)的從“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和聯(lián)恒永信的從“壹有限合伙”到“陸有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我們可以看到在每一個(gè)小的有限合伙安排中，北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責(zé)任公司和北京聯(lián)恒永康管理咨詢有限公司作為普通合伙人（GP），這是聯(lián)想員工持股的巧妙安排，管理層可以通過少量的資金達(dá)到控制整個(gè)員工持股平臺(tái)的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)聯(lián)想控股的影響力。

同樣的，北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責(zé)任公司和北京聯(lián)恒永康管理咨詢有限公司均為聯(lián)想管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是聯(lián)想控股董事長柳傳志和聯(lián)想控股高級(jí)副總裁寧旻，二人均為執(zhí)行委員會(huì)成員（執(zhí)行委員會(huì)成員還包括朱立南、趙令歡、陳紹鵬、唐旭東）。通過這樣的有限合伙企業(yè)的按排，聯(lián)想控股的管理層能占有44%的控股權(quán)，成為具有最大決策權(quán)的力量，而國有股東中科院占有36%股權(quán)，民營資本泛?？毓烧加?0%股權(quán)。

有限合伙企業(yè)最大的優(yōu)勢之一在于它比公司形式靈活，可以通過有限合伙企業(yè)協(xié)議來實(shí)現(xiàn)分權(quán)控制，普通合伙人可以通過持有少量的出資份額而擁有該有限合伙企業(yè)全部的控制權(quán)，而收益權(quán)則是通過各個(gè)合伙人的出資份額比例而正常分配的，很好地解決了收益權(quán)和控制權(quán)的平衡問題。

不管是張玉良以區(qū)區(qū)10萬元控制了綠地28.83%的股權(quán)、聯(lián)想控股核心管理層以500萬元控制了聯(lián)想控股32.9%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)這一利器的正是有限合伙企業(yè)巧妙的合伙人設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，并且這一做法具有高度的可復(fù)制性，有望成為此后類似情況的員工股權(quán)安排的常規(guī)做法。