借殼上市是以取得上市公司控制權(quán)和進(jìn)行資產(chǎn)注入進(jìn)而改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的操作形式。一般理論認(rèn)為，借殼上市是指非上市企業(yè)、公司通過(guò)收購(gòu)取得上市公司控制權(quán)后，在由上市公司收購(gòu)非上市企業(yè)、公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)非上市企業(yè)間接上市目的的一種資產(chǎn)重組方式或行為。借殼上市屬于上市公司并購(gòu)的一種形式，其實(shí)質(zhì)是非上市公司收購(gòu)上市公司殼公司與上市公司殼公司反向收購(gòu)非上市公司全部或大部分資產(chǎn)的雙重組合收購(gòu)行為，是一種高級(jí)形態(tài)的上市公司收購(gòu)行為。

歷史上，在我國(guó)股票發(fā)行上市實(shí)行額度管理的條件下，上市公司是一種非常稀缺的資源，現(xiàn)階段上市公司的殼資源價(jià)值雖然不似原來(lái)那般，但擬上市公司仍需滿(mǎn)足較為苛刻的條件，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)才能獲得上市資格，也就是說(shuō)，上市公司的稀缺性仍然存在，所以就產(chǎn)生了一大批試圖通過(guò)借殼這種方式間接上市的非上市企業(yè)、公司。同時(shí)在已上市公司中，由于各種原因，一部分上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，迫于各種壓力和現(xiàn)實(shí)的考慮愿意將這個(gè)上市公司的殼進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或出賣(mài)，由此便形成了當(dāng)下持續(xù)火爆的借殼上市的局面。

根據(jù)新《上市公司重組辦法》，上市公司構(gòu)成借殼上市需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。但上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后，再次向收購(gòu)人買(mǎi)入財(cái)產(chǎn)，無(wú)須按借殼上市處理。
 

受到房地產(chǎn)宏觀(guān)調(diào)控的一定影響，金豐投資需要轉(zhuǎn)型發(fā)展以尋求新的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。綠地集團(tuán)作為上海市混合所有制特大型企業(yè)集團(tuán)，是中國(guó)第一家躋身《財(cái)富》世界500強(qiáng)的以房地產(chǎn)為主業(yè)的綜合性企業(yè)集團(tuán)。通過(guò)本次交易，上市公司將擁有綠地集團(tuán)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型成為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。而且本次交易也是上海市國(guó)資國(guó)企戰(zhàn)略性市場(chǎng)化重組的重要一環(huán)，交易完成后，上市公司將成為國(guó)資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

本次重組獲有條件通過(guò)。

并購(gòu)重組委關(guān)于本次重組的審核意見(jiàn)為:

請(qǐng)申請(qǐng)人充分披露本次交易標(biāo)的公司的未來(lái)利潤(rùn)保障方案。

一，交易雙方

（二）上市公司—金豐投資

金豐投資主要業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)流通服務(wù)、投資開(kāi)發(fā)、金融服務(wù)和代建管理等。近三年來(lái)，金豐投資根據(jù)行業(yè)發(fā)展的情況，確定“投資+服務(wù)”的發(fā)展定位，逐步成為房地產(chǎn)領(lǐng)域的綜合服務(wù)商。

公司前身為上海嘉豐股份有限公司。1992年3月27日，上海嘉豐股份有限公司在上海證券交易所上市。1998年，嘉豐股份與上海房地集團(tuán)簽署協(xié)議進(jìn)行整體資產(chǎn)置換，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生徹底變更。本次資產(chǎn)置換的同時(shí)，上市公司名稱(chēng)由嘉豐股份變更為金豐投資。后經(jīng)多次股權(quán)變動(dòng)，至重組報(bào)告書(shū)簽署日，上海房地集團(tuán)持有公司38.96%的股權(quán)，為公司控股股東。上海市國(guó)資委持有上海地產(chǎn)集團(tuán)100%的股權(quán)，為公司實(shí)際控股人。

（二）借殼方—綠地集團(tuán)

綠地集團(tuán)是中國(guó)第一家躋身《財(cái)富》世界500強(qiáng)的以房地產(chǎn)為主業(yè)的綜合性企業(yè)集團(tuán)，在2014年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名中居第268位。目前綠地集團(tuán)形成了“房地產(chǎn)業(yè)突出，能源、金融等相關(guān)產(chǎn)業(yè)并舉發(fā)展”的多元化產(chǎn)業(yè)布局，集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)主業(yè)及其延伸產(chǎn)業(yè)（包括建筑建設(shè)、酒店、綠化園林等業(yè)務(wù)），還涉足能源、汽車(chē)、金融等其他產(chǎn)業(yè)。

綠地集團(tuán)公布的數(shù)據(jù)顯示，2014年綠地實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)收入達(dá)4012億元，較上年增長(zhǎng)22%。其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全年實(shí)現(xiàn)預(yù)銷(xiāo)售金額2408億元，較上年增長(zhǎng)50%；實(shí)現(xiàn)預(yù)銷(xiāo)售面積2115萬(wàn)平方米，較上年增長(zhǎng)30%，兩項(xiàng)指標(biāo)均攀歷史新高。

根據(jù)綠地集團(tuán)的股東情況顯示，在最近3年內(nèi)，綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無(wú)任何股東持有絕對(duì)多數(shù)的綠地集團(tuán)股份。綠地集團(tuán)無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，為上海市國(guó)資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

二，交易方案

（一）總體方案

本次重大資產(chǎn)重組方案包括兩部分：（1）資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。本次資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施。如若資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中任何一項(xiàng)事項(xiàng)未獲相關(guān)程序通過(guò)，郭、或未獲得相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。

1.資產(chǎn)置換

金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團(tuán)或其指定的第三方主體承接。

2.發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

金豐投資向綠地集團(tuán)全體股東非公開(kāi)發(fā)行A股股票購(gòu)買(mǎi)其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，其中向上海地產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)為其所持綠地集團(tuán)股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。

   3.本次重大資產(chǎn)重組不安排配套融資

   （二）估值與作價(jià)

1. 擬置出資產(chǎn)的評(píng)估情況

本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)和收益法，按照必要的評(píng)估程序，以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)擬置出資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估,并出具了《擬置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，相關(guān)評(píng)估結(jié)論已經(jīng)上海市國(guó)資委予以備案。

根據(jù)《擬置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，擬置出資產(chǎn)至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日的評(píng)估值為221，321.91萬(wàn)元；在收益法下，擬置出資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日的評(píng)估值為220，996.74萬(wàn)元，本次交易對(duì)擬置出資產(chǎn)的定價(jià)參考資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果，即擬置出資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為221，321.91萬(wàn)元。

         中介機(jī)構(gòu)以2014年12月31日為補(bǔ)充評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)擬置出資產(chǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充評(píng)估。根據(jù)《擬置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，擬置出資產(chǎn)在補(bǔ)充評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為216，618.33萬(wàn)元較2013年12月31 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值減少4703.58萬(wàn)元，扣除2014年分配2013年度紅利2125.11萬(wàn)元后，減少2578.47萬(wàn)元。為充分保護(hù)上市股東的利益，本次交易中擬置出資產(chǎn)的作價(jià)仍參考以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值確定，即擬置出資產(chǎn)評(píng)估值為221，321.91萬(wàn)元，考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日后上市公司實(shí)施2013年度現(xiàn)金分紅2125.11萬(wàn)元，本次擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為219，196.80萬(wàn)元。

2.擬置入資產(chǎn)的評(píng)估情況

本次交易按照必要的評(píng)估程序，對(duì)上市公司本次重組所涉及綠地集團(tuán)100%的股權(quán)在2013年12月31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《擬置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，相關(guān)評(píng)估已經(jīng)上海市國(guó)資委予以備案。因《擬置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》以過(guò)12個(gè)月有效期，后來(lái)東洲評(píng)估以2014年12月31日為補(bǔ)充評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)擬置入資產(chǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充評(píng)估。

         在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，綠地集團(tuán)于2013年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為6，673，205.00萬(wàn)元；在收益法下，綠地集團(tuán)全部股東權(quán)益于2013年31日的評(píng)估值為6，683，422.00萬(wàn)元；本次交易對(duì)擬置出資產(chǎn)的定價(jià)參考資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果，即擬注入資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為6，673，205.00萬(wàn)元。根據(jù)《擬置入資產(chǎn)補(bǔ)充評(píng)估報(bào)告》，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，擬置入資產(chǎn)在補(bǔ)充評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為7，576，914.00萬(wàn)元，較2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值增加903，709.00萬(wàn)元。為充分保護(hù)上市公司股東的利益，本次交易中擬置入資產(chǎn)的作價(jià)仍參考以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值確定，即6，673，205.00萬(wàn)元，相對(duì)于擬置入資產(chǎn)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值的增值額為2，465，528.00萬(wàn)元，增值率為58.60%。經(jīng)協(xié)商，交易各方確定擬置入資產(chǎn)的交易價(jià)格為6,673,205.00萬(wàn)元，由此誕生了A股“史上最大借殼案”

   （三）股份發(fā)行情況

1.發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為綠地集團(tuán)全體股東，即上海地產(chǎn)集團(tuán)、中星集團(tuán)、上海格林蘭、上海城投集團(tuán)、天宸股份、平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅和國(guó)投協(xié)力。前述發(fā)行對(duì)象將以其合計(jì)持有的綠地集團(tuán)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)上市公司本次發(fā)行的股票。其中，2014年初，上海格林蘭與綠地集團(tuán)職工持股會(huì)簽署《吸收合并協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，上海格林蘭將吸收合并職工持股會(huì),自吸收合并完成之日起,  將由上海格林蘭取代職工持股會(huì)參與本次重大資產(chǎn)重組，職工持股會(huì)在《資產(chǎn)置換及發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利、義務(wù)由上海格林蘭繼受，即上海格林蘭將成為本次交易的交易對(duì)方。2014年5月26日，上海格林蘭已通過(guò)吸收合并綠地集團(tuán)職工持股會(huì)的方式成為綠地集團(tuán)股東，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已經(jīng)完成，上海格林蘭已成為本次交易的交易對(duì)方。

2.定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議公告日。

         上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為5.64元/股，考慮到上市公司2012年度利潤(rùn)分配情況（以2012年年末總股本518，320，089股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.62元）,以及2013年度離任分配情況（以2013年年末總股本518，320，089股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.14元），本次交易的發(fā)行價(jià)格為5.54元/股.

3.發(fā)行數(shù)量

         根據(jù)擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格及股票發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行股份總量為11，649，834，269股，其中向上海地產(chǎn)集團(tuán)發(fā)行2，012，394，199股，向中星集團(tuán)發(fā)行927，812，451股，向上海城投集團(tuán)發(fā)行2，500，837，581股，向上海格林蘭發(fā)行3，503，741，870股，向天宸股份發(fā)行278，343，754股。

         另外，2014年12月19日剛?cè)牍删G地集團(tuán)的五家    PE機(jī)構(gòu)也將參與分羹。金豐投資向平安創(chuàng)新資本發(fā)行1，206，037，043股，向鼎暉嘉熙發(fā)行517，205，241股，向?qū)幉▍R盛聚智發(fā)行465，112，627股，向珠海普羅發(fā)行122，071，374股，向國(guó)投協(xié)力發(fā)行116，278，156股。

   （四）補(bǔ)償安排

本次交易的交易對(duì)方承諾綠地集團(tuán)2015年、2016年和2017年3年合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于165億元。若擬置入資產(chǎn)在補(bǔ)償期限內(nèi)累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）未能達(dá)到交易對(duì)方累積承諾利潤(rùn)，交易對(duì)方應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。上市公司應(yīng)在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后第三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于累積實(shí)際利潤(rùn)的專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算并確定交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量（本節(jié)簡(jiǎn)稱(chēng)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)），并由上市公司以人民幣1.00元的總價(jià)格定向回購(gòu)該應(yīng)補(bǔ)償股份并予以注銷(xiāo)。

應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（累積承諾利潤(rùn)-累積實(shí)際利潤(rùn)）本次重大資產(chǎn)重組上市公司新發(fā)行的股份總數(shù)/累積承諾利潤(rùn)

交易對(duì)方中各方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)按照其參與本次重大資產(chǎn)重組所認(rèn)購(gòu)的上市公司新發(fā)行股份的比例乘以上述應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)確定。

如進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)，交易對(duì)方中某一方所持上市公司股份數(shù)量低于根據(jù)約定的股份補(bǔ)償方式計(jì)算得出的補(bǔ)償股份數(shù)量，則該補(bǔ)償方以其持有的全部上市公司股份補(bǔ)償后，需以現(xiàn)金方式另行補(bǔ)償給上市公司。

本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后第三個(gè)會(huì)計(jì)年度（本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢當(dāng)年作為第一個(gè)會(huì)計(jì)年度）結(jié)束時(shí)，金豐投資將聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬置入資產(chǎn)中采取市場(chǎng)比較法等評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。如該等資產(chǎn)發(fā)生減值，綠地集團(tuán)股東將對(duì)金豐投資以股份或現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)償。

（五）本次交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

1.本次交易前上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（1）本次交易前上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2）本次交易前標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.本次交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（六）其他

1.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

由于本次重組的交易對(duì)方中包括上市公司關(guān)聯(lián)方上海地產(chǎn)集團(tuán)、中星集團(tuán)，根據(jù)上交所《上市規(guī)劃》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易之規(guī)定，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2.本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易中，擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格為6,673,205.00萬(wàn)元，占金豐投資2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元，根據(jù)《上市公司重組辦法》第11條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

3.本次交易構(gòu)成借殼上市

（1）本次交易前，上市公司控股股東為上海地產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國(guó)資委。

（2）本次交易后上市公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。

1本次交易完成后上市公司無(wú)控股股東

本次交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投集團(tuán)、上海格林蘭持有重組后的上市公司股權(quán)比例較為接近、且均不超過(guò)30% ，上述股東中沒(méi)有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)上市公司形成控制關(guān)系，均不能被認(rèn)定為上市公司的控股股東。

2上海地產(chǎn)集團(tuán)（含中星集團(tuán)）與上海城投集團(tuán)不構(gòu)成一致行動(dòng)人

上海地產(chǎn)集團(tuán)及上海城投集團(tuán)均為上海市國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司，中星集團(tuán)為上海地產(chǎn)集團(tuán)全資子公司。因此，上海地產(chǎn)集團(tuán)與中星集團(tuán)構(gòu)成一致行動(dòng)人。

上海地產(chǎn)集團(tuán)（含中星集團(tuán)）及上海城投集團(tuán)雖均為上海國(guó)資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)，但并不因此構(gòu)成一致行動(dòng)人：根據(jù)上海地產(chǎn)集團(tuán)、中星集團(tuán)、上海城投集團(tuán)的工商資料及其所作的說(shuō)明，上海地產(chǎn)集團(tuán)（包括其子公司中星集團(tuán)）與上海城投集團(tuán)之間不存在交叉持股或?qū)嵸|(zhì)控制關(guān)系，其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間亦不存在交叉任職情形；上海地產(chǎn)集團(tuán)（包括其子公司中星集團(tuán)）與上海城投集團(tuán)按照各自的決策機(jī)制獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理決策，分別獨(dú)立持有綠地集團(tuán)股權(quán)，依據(jù)自身的判斷獨(dú)立行使表決權(quán)等股東權(quán)利，互不干涉、互不影響，不作為一致行動(dòng)人行使股東權(quán)利，上海地產(chǎn)集團(tuán)（包括其子公司中星集團(tuán)）與上海城投集團(tuán)之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

根據(jù)上海市國(guó)資委出具的說(shuō)明，上海地產(chǎn)集團(tuán)與上海城投集團(tuán)作為綠地集團(tuán)的股東擬參與金豐投資重大資產(chǎn)重組，在作為綠地集團(tuán)及未來(lái)金豐投資股東時(shí)，上海地產(chǎn)集團(tuán)與上海城投集團(tuán)按照各自的決策機(jī)制獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理決策，其分別獨(dú)立持有相關(guān)股權(quán)，依據(jù)自身的判斷獨(dú)立行使表決權(quán)等股東權(quán)利，互不干涉、互不影響，不作為一致行動(dòng)人行使股東權(quán)利，上海地產(chǎn)集團(tuán)及上海城投集團(tuán)不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

3本次重組完成后上市公司董事會(huì)構(gòu)成情況

本次交易完成后，綠地集團(tuán)將成為上市公司全資子公司，而上市公司將改組產(chǎn)生新一屆董事會(huì)，其中獨(dú)立董事占比不低于1/3，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；同時(shí)，相關(guān)股東擬委派的董事人數(shù)與屆時(shí)其持有上市公司股份的比例相互匹配，任何一家股東均不能決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，不能通過(guò)其所推薦的董事單獨(dú)決定上市公司董事會(huì)決策；上海地產(chǎn)集團(tuán)（含其全資子公司中星集團(tuán)）與上海投城集團(tuán)也不能決定上市公司董事會(huì)半數(shù)成員以上成員的選任，不能通過(guò)其所推薦的董事決定上市公司董事會(huì)決策。

4本次交易完成后上市公司無(wú)實(shí)際控制人

雖然綠地集團(tuán)的兩大國(guó)有股東——上海地產(chǎn)集團(tuán)（含其子公司中星集團(tuán)）和上海城投集團(tuán)的實(shí)際控制人均為海市國(guó)資委，但兩家公司合計(jì)持有的重組后上市公司持股比例未超過(guò)50%，不能對(duì)上市公司形成控制關(guān)系；同時(shí)，上海地產(chǎn)集團(tuán)（含中星集團(tuán)）與上海城投集團(tuán)不構(gòu)成一致行動(dòng)人，在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，上述兩大國(guó)有股東與綠地集團(tuán)其他股東均是相互獨(dú)立的主題，任何股東均不存在控制未來(lái)上市公司股東會(huì)及董事會(huì)的情況。綜上，本次交易完成后，上市公司將無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，本次交易導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

因此，本次交易導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

而且，截止2013年12月31日，綠地集團(tuán)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額為37,216,089.04萬(wàn)元，占金豐投資2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額615,887.95萬(wàn)元的比例達(dá)到100%以上，根據(jù)《上市公司重組辦法》第13條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成綠地集團(tuán)借殼上市。

三，證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題

根據(jù)金豐投資臨2015-002號(hào)公告，公司于2015年1月26日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，并進(jìn)行了相應(yīng)反饋，但我們?cè)谧C監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上并未找到其針對(duì)金豐投資本次重大資產(chǎn)重組的反饋意見(jiàn)，且金豐投資亦并未披露相應(yīng)反饋內(nèi)容，故就本次交易證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題尚不清晰。

四，重點(diǎn)法律問(wèn)題分析

（一）金豐投資上市條件問(wèn)題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股本總額超過(guò)4億元的上市公司，社會(huì)公眾持股比例低于10%，就有可能被暫停上市

根據(jù)上交所2006年發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)上市公司股權(quán)分布問(wèn)題的補(bǔ)充通知》，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過(guò)4億元的，社會(huì)公眾持股的比例低于10%。若上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個(gè)交易日不具備上市條件的，由交易所決定暫停其股票上市交易之日起12個(gè)月內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，將終止其股票上市交易。

何為社會(huì)公眾，文件稱(chēng)其不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人，也不包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

金豐投資以5億多總股本驟然向特定股東定增113億股，很容易出現(xiàn)社會(huì)公眾股比例不足的情況。這也是之前市場(chǎng)人士一直困惑綠地如何實(shí)現(xiàn)一次性整體上市的原因。

細(xì)看重組報(bào)告書(shū)，這一直困擾市場(chǎng)的問(wèn)題終于解開(kāi)。金豐投資通過(guò)2013年底及時(shí)進(jìn)駐的PE伙伴巧妙規(guī)避了這一風(fēng)險(xiǎn)。我們可以把PE入股綠地理解為民營(yíng)資本與國(guó)資合作進(jìn)行混合所有制嘗試的戰(zhàn)略考慮，但另一方面，沒(méi)有PE的參與，金豐投資確實(shí)沒(méi)有辦法將如此龐大的資產(chǎn)一次性注入。

業(yè)內(nèi)人士解釋?zhuān)?/span>PE作為私募股權(quán)基金，其性質(zhì)屬于社會(huì)公眾股東。按修訂后的重組報(bào)告書(shū)來(lái)看，五大PE在重組后的上市公司所持股權(quán)比例分別為平安創(chuàng)投約9.91%、鼎暉嘉熙約4.25%、寧波匯盛聚智約3.82%、珠海普羅約1%、國(guó)投協(xié)力約0.96%、五家合計(jì)約20%左右，其中平安創(chuàng)投幾近“撞線(xiàn)”。

在財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的核查意見(jiàn)書(shū)中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)稱(chēng)本次交易完成后，上市公股本總額將增至約121億股。上海地產(chǎn)集團(tuán)（含中星集團(tuán)持有的上市公司股份）、上海城投總公司、上海格林蘭將合計(jì)持有上市公司約75%股權(quán)，社會(huì)公眾股股東持股比例將不低于10%，金豐投資仍具備股票上市條件。

（二）上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì)相關(guān)問(wèn)題

1.綠地集團(tuán)職工持股會(huì)的確權(quán)情況

1997年3月14日，上海市農(nóng)業(yè)委員會(huì)和上海市建設(shè)委員會(huì)出具《關(guān)于同意上海市綠地（集團(tuán)）有限公司設(shè)立職工持股會(huì)的批復(fù)》（滬農(nóng)委{97}40號(hào)），同意設(shè)立職工持股會(huì)，向職工集資人民幣3020.43萬(wàn)元，占綠地集團(tuán)股權(quán)比例為18.88%。經(jīng)過(guò)歷次變更，截至重組報(bào)告書(shū)簽署日，綠地集團(tuán)職工持股會(huì)共有成員982人，合計(jì)持有綠地集團(tuán)出資額376,655.21萬(wàn)元，占綠地集團(tuán)股權(quán)比例29.09%。對(duì)于職工持股會(huì)的持股情況，全體職工持股會(huì)成員出具聲明，“全體持股會(huì)成員對(duì)于職工持股會(huì)股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無(wú)異議。全體持股會(huì)成員與職工持股會(huì)之間、職工持股會(huì)其他成員之間、第三方之間不存在股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。全體持股會(huì)成員承諾其所持持股會(huì)股份權(quán)屬清晰，為本人真實(shí)持有，不存在代持、信托持股情形，并承諾對(duì)該股份具有完全的處分權(quán)，股份未被凍結(jié)、拍賣(mài)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌綑?quán)利的限制。職工持股會(huì)目前正在改制，無(wú)論改制后全體人員直接或間接持有綠地集團(tuán)股權(quán)的形式如何，上述聲明中的相關(guān)內(nèi)容同樣適用”。

2.綠地集團(tuán)職工持股會(huì)的規(guī)范過(guò)程

（1）職工持股會(huì)的規(guī)范方案

改之前，職工持股會(huì)982名會(huì)員共持有綠地集團(tuán)的股份總數(shù)為3,766,552,081股，按照0.01元/股的對(duì)應(yīng)關(guān)系，職工持股會(huì)全體會(huì)員共出資37,665,520.81元設(shè)立上格林蘭（即大合伙企業(yè)），上海格林蘭出資總額與職工持股會(huì)會(huì)員的持股總數(shù)量相對(duì)應(yīng)。所有合伙人出資額與其在職工持股會(huì)持有的股份同比例對(duì)應(yīng)。

改制完成后，有上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì)，將其持有的綠地集團(tuán)29.09%的股權(quán)變更至海格林蘭名下。

（2）上海格林蘭設(shè)立方案

1綠地集團(tuán)管理層43人出資10萬(wàn)元共同設(shè)立一家管理公司格林蘭投資。

2全體持股會(huì)成員與上述管理公司格林蘭投資成立32家有限合伙（以下簡(jiǎn)稱(chēng)小合伙企業(yè)）：上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙），其中格林蘭投資作為小合伙企業(yè)的普通合伙人，全體持股會(huì)會(huì)員作為小合伙企業(yè)的有限合伙人。

3格林蘭投資以及32家小合伙企業(yè)共同出資再組建設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大合伙企業(yè)）上海格林蘭。

4大合伙企業(yè)上海格林蘭設(shè)立后，通過(guò)吸收合并職工持股會(huì)的方式承繼職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

5大、小合伙企業(yè)及其全體合伙人特委托管理公司格林蘭投資及投資管理委員會(huì)全權(quán)代表參與制定和實(shí)施具體的上市計(jì)劃并完成有關(guān)工作。

（3）.上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì)過(guò)程的合規(guī)性

中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）等32家合伙企業(yè)的有限合伙人均為綠地集團(tuán)職工持股會(huì)原982名成員在上海格林蘭的出資額與其在職工持股會(huì)持有的份額同比例對(duì)應(yīng)，不存在未按原持有份額對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額的情形。上海格林蘭吸收合并持股會(huì)相關(guān)方案已經(jīng)國(guó)資主管部門(mén)確認(rèn)，吸收合并相關(guān)事宜已經(jīng)由公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)并已辦理工商變更登記手續(xù)；前述事宜不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(編：申林平：| 搏實(shí)資本整理）