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你們有沒有發(fā)現(xiàn)，絕大部分的有限合伙制私募基金或金融類民營企業(yè)的股東或有限合伙人都是有限責(zé)任公司而不是自然人么？有興趣的可以去查一查。

這其中的原因主要有三點，我講完，你也許就能知道自己該如何選擇。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

比如當(dāng)一家私募基金產(chǎn)生1億的債務(wù)無力清償時，普通合伙人就要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，對剩余的債務(wù)進(jìn)行償還，直至還清為止。

但是！如果這個普通合伙人是一家有限責(zé)任公司呢？這就是標(biāo)題所說的漏洞所在。

根據(jù)《公司法》第十五條的規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。因此，根據(jù)該條規(guī)定，如果法律另有規(guī)定，公司可以成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的第三條規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。由此可以得出，其余的組織形式并未被禁止作為合伙企業(yè)（包括內(nèi)外資有限合伙、內(nèi)外資普通合伙、內(nèi)外資特殊普通合伙）的普通合伙人。

也就是說咱們的法律是允許有限責(zé)任公司成為普通合伙人的。有限責(zé)任公司成為普通合伙人并對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并不意味著有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，其以全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東仍以出資額為限對有限公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

現(xiàn)在你明白了么？比如還是一家私募基金欠了1億，自身無力償還，普通合伙人也就是常說的GP作為一家注冊資本為1千萬的有限責(zé)任公司，只需要承擔(dān)其注冊資本金額的債務(wù)。本應(yīng)該承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人，現(xiàn)在缺巧妙的將無限連帶責(zé)任這個巨大的風(fēng)險變得可控了。

這些年金融騙子也是利用了這一點才這么猖獗。

你可能不知道，咱們國家的最高領(lǐng)導(dǎo)層一直有個潛在共識，就是民間的金融機(jī)構(gòu)全是大騙子，大部分也確實是這樣。所以當(dāng)一個自然人成為一家金融類公司（投資管理、資產(chǎn)管理、典當(dāng)、小貸、投資咨詢等等）的法人或股東的時候，這個自然人就會上一個叫灰名單的東西。會被嚴(yán)格的時時監(jiān)控，其信用額度也會驟降，很多做金融的早年間都有過信用卡大幅降額的經(jīng)歷，都是因為上了這個金融灰名單。

所以后來，基本所有的金融類企業(yè)的股東都是法人股東，用一些文化、咨詢、管理公司作為持股股東。

用法人做一個公司的股東，還有一點好處就是稅收，不過這個要分角度，看你企業(yè)的情況和需求，不可一概而論。之前有一篇文章《企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的選擇與“吃人”的騙局（案例詳解）》中有一個架構(gòu)案例，案例中的Y公司和Z公司的設(shè)立，就有企業(yè)盈利稅收與對外投資稅收的原因，大家可以看看。

當(dāng)一個企業(yè)盈利分紅給自然人股東時需要先交企業(yè)所得稅，再交股東分紅的個人所得稅。如果分紅給法人股東時，只需要繳納一次企業(yè)所得稅，收到分紅的企業(yè)，這筆分紅收入是免稅的，相關(guān)政策可自行百度。當(dāng)然這有很多前提假設(shè)哈，例如你未來有沒有計劃要賣股份，有沒有計劃上市等都會影響你的選擇，以上只是提供一種思路。

說完以上三點不知道你是否受到一些啟發(fā)，仔細(xì)理解其原理，再根據(jù)自己企業(yè)的實際情況舉一反三，其實政策和法規(guī)還有很多不完善的地方。好人用武器保家衛(wèi)國，壞人用武器殺人越貨，所以不該評價武器的好壞，要看誰用他做什么。其實所有選擇無非是規(guī)避風(fēng)險和利益最大化，就看你是否能考慮全面。

昨天發(fā)了一篇揭露“走路賺錢”騙局的文章《“走路賺錢” or '走路騙錢'？》有人留言問我們?yōu)槭裁床桓抑苯诱f他們就是“趣步”。

不是不敢，他們騙人都舍不得花錢，能舍得花錢請律師起訴我們么？我是不知道除了趣步還有沒有別的什么a步、b步。