第一問：公司是否可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人？

根據(jù)《公司法》第十五條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

也就是說，《公司法》原則上禁止公司成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，但是，法律另有規(guī)定的除外。

又《合伙企業(yè)法》第二條：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

第三條：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

根據(jù)上面兩條，法人可以設(shè)立普通合伙企業(yè)或者有限合伙企業(yè)，但是，特殊的法人不可以成為普通合伙人，特殊的法人中并沒有包括公司。

由此可見，《合伙企業(yè)法》的第二條和第三條，應(yīng)當(dāng)是《公司法》第十五條中法律另有規(guī)定的情況，公司投資合伙企業(yè)時，可以對所投資的企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，也就是說，公司可以成為普通合伙人，可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

結(jié)論：公司可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

第二問：公司成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，如何保護(hù)公司股東？

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司對外投資事項的決策，應(yīng)當(dāng)由股東會（股東大會）做出。

但是，公司對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情況，股東會是應(yīng)當(dāng)作出普通決議還是特別決議？是簡單多數(shù)決還是絕對多數(shù)決？或者應(yīng)當(dāng)由全體股東一致同意？或者，對于不同意的股東，是否可以要求公司回購其股權(quán)（股份）？

根據(jù)《公司法》第四十四條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

也就是說，對修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式這些事項，法律強制性規(guī)定，必須形成特別決議，必須是絕對多數(shù)決。

那么，對于公司對外投資并承擔(dān)連帶責(zé)任的情況，因為對公司股東影響巨大，是應(yīng)該形成普通決議呢還是特別決議？無論是哪種決議，對于不同意的股東，是否應(yīng)當(dāng)由其他股東或者公司收購其股權(quán)呢？

這些，在目前的法律中找不到答案，也就是說，股東在設(shè)立公司，制訂章程時，應(yīng)當(dāng)列明這些情況。

不得不強調(diào)一句，在《公司法》更加強調(diào)公司自治的情況下，公司章程的制訂，制訂的好壞，是至關(guān)重要的。

結(jié)論：應(yīng)當(dāng)在公司章程中列明該事項，建議實行絕對多數(shù)決，持反對意見的股東有權(quán)要求其他股東或者公司購買其股權(quán)。

第三問：公司成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，如何保護(hù)公司的債權(quán)人？

公司對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，一旦公司運營出現(xiàn)問題，不能清償全部債務(wù)，由于其對外投資所承擔(dān)的連帶責(zé)任，對公司的債權(quán)人則構(gòu)成不公平，該如何保護(hù)債權(quán)人利益?

對于公司外部人的保護(hù)，首先想到的方案就是公示。

但是，公示能起到足夠的作用嗎？

假設(shè)我們已經(jīng)有公示的機(jī)構(gòu)，也建立了相應(yīng)的公示制度，那么，可以保護(hù)所有的債權(quán)人了嗎？

一個公司，在成立之時，并沒有投資有限合伙企業(yè)，沒有承擔(dān)連帶責(zé)任，這時，它可能會有一部分債權(quán)人。

然后，該公司投資一家有限合伙企業(yè)，并作為普通合伙人，然后按照要求公示。這樣，對于公示后再與公司發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的債權(quán)人，起到了一定的保護(hù)作用。

但是，公示之前的債權(quán)人呢？該如何保護(hù)？

當(dāng)然，我們可以說，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，債權(quán)人一般都會要求債務(wù)人提供擔(dān)保，其債權(quán)基本都會有保障。但事實上，如果這個公司采購發(fā)生應(yīng)付賬款，或者公司發(fā)生侵權(quán)，這些債權(quán)人的債權(quán)，都是沒有保障的，該如何保護(hù)？

或許，可以對作為普通合伙人的公司類型做一限制：比如只限制為投資類公司。這實際上是一種更加廣泛的公示。但是，這又是對《合伙企業(yè)法》的公然違反，明明法律只限制了幾類法人，憑什么增加對公司的限制？此種方法行不通。

結(jié)論：在沒有萬全之策時，工商登記部門提供公示，對債權(quán)人的保護(hù)能起到一定作用