《民法典》第四百一十六條規(guī)定：“動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款，標(biāo)的物交付后十日內(nèi)辦理抵押登記的，該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但是留置權(quán)人除外”。此條是對動產(chǎn)購買價款抵押擔(dān)保的優(yōu)先權(quán)的規(guī)定，也可以稱之為“超級優(yōu)先權(quán)”。

究竟什么是動產(chǎn)購買價款抵押擔(dān)保的優(yōu)先權(quán)呢？主要有以下兩種解讀：

（一）解讀一：如圖一所示

在此種情形下，買受人向出賣人購買動產(chǎn)后，將該批動產(chǎn)向出賣人抵押，作為其應(yīng)向出賣人支付的動產(chǎn)價款的擔(dān)保。

（二）解讀二：如圖二所示

此種情形下，買受人向動產(chǎn)價款的貸款人借錢之后，用該筆錢向出賣人購買動產(chǎn)，并將該筆動產(chǎn)抵押給價款的貸款人，作為其償還借款的擔(dān)保。

（三）立法解析

上述兩種解讀哪一種是正確的，還得從《民法典》第416條的設(shè)立背景來說起。

現(xiàn)代商業(yè)社會中市場主體交易的方式多種多樣，以賒購或貸款的方式購買生產(chǎn)設(shè)備、原材料、成品、半成品等動產(chǎn)的情形早已司空見慣，這對于增強(qiáng)市場主體活力、促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著不可忽視的作用。為了保障在買賣活動中提供價款的貸款人的債權(quán)，尤其是更好地平衡貸款人與買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人之間的優(yōu)先受償順位，《民法典》第416條借鑒了國外的相關(guān)制度，規(guī)定了動產(chǎn)購買價款抵押擔(dān)保的優(yōu)先權(quán)。

該權(quán)利的英文名稱為“purchase-money security interest(PMSI)”，指債權(quán)人在動產(chǎn)上取得的、擔(dān)保因購買該動產(chǎn)所產(chǎn)生的價金給付義務(wù)的擔(dān)保權(quán)。PMSI起源于英國，后在美國得到快速發(fā)展。

上述兩種解讀中，圖一顯然是不符合《民法典》第416條的立法意圖的。出賣人要保證自己拿到貨款，其實是有解決辦法的，比如可要求買受人先付款后交貨或者是一手交錢一手交貨，甚至可以采用保留所有權(quán)買賣的方式來進(jìn)行交易。

而圖二才符合《民法典》第416條的真正立法意圖，主要針對為購置標(biāo)的物提供貸款的債權(quán)人對標(biāo)的物享有的抵押權(quán)，其法理基礎(chǔ)在于沒有債權(quán)人對買受人的借款，買受人就拿不到貨物，便無法進(jìn)行再生產(chǎn)。因此債權(quán)人應(yīng)優(yōu)先于其他擔(dān)保物權(quán)人受償，只有這樣才能提高債權(quán)人向買受人借款的可能性和積極性，同時也確保債務(wù)人繼續(xù)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動甚至能夠擴(kuò)大自己的經(jīng)營規(guī)模。

（一）超級優(yōu)先權(quán)的設(shè)立必須同時滿足以下條件：

1.買賣價款抵押權(quán)所擔(dān)保的主債權(quán)是抵押財產(chǎn)的價款

擔(dān)保物權(quán)是一種從權(quán)利，從屬于主債權(quán)。在設(shè)立超級優(yōu)先權(quán)的場合下，根據(jù)債權(quán)人主體的不同，主債權(quán)可以分為兩類：第一類是動產(chǎn)出賣人請求動產(chǎn)買受人支付價款的債權(quán)；第二類是貸款人請求動產(chǎn)買受人返還其借出的用于支付動產(chǎn)價款的債權(quán)。一般動產(chǎn)抵押權(quán)的設(shè)立并未對主債權(quán)進(jìn)行區(qū)分和限制，但超級優(yōu)先權(quán)所擔(dān)保的主債權(quán)必須是抵押物的價款，也即上述兩類主債權(quán)中的第二類。例如，甲向乙銀行貸款150萬元用于購買器械，并將該器械抵押給乙銀行，此時設(shè)立抵押擔(dān)保的主債權(quán)即為抵押物的價款；而如果甲向乙銀行申請貸款150萬元，而后將其器械抵押給乙銀行，將該150萬元用于修建職工宿舍，則此時設(shè)立抵押擔(dān)保的主債權(quán)并非抵押物的價款。由此可以看出，超級優(yōu)先權(quán)的設(shè)立在于鼓勵融資，保障債務(wù)人獲得再生產(chǎn)所需資金，激發(fā)市場活力。

2.抵押權(quán)的客體是買受的動產(chǎn)

在超級優(yōu)先權(quán)的設(shè)立過程中，必須以買受人購買的動產(chǎn)作為抵押財產(chǎn)，以擔(dān)保買受該動產(chǎn)應(yīng)支付的價款。例如，甲向乙銀行貸款150萬元用于購買器械，為了確保甲能夠償還乙銀行的價款，甲為乙設(shè)定了抵押權(quán)，如果乙想擁有《民法典》第416條規(guī)定的超級優(yōu)先權(quán)，必須在該器械上設(shè)定抵押權(quán)，而不是在甲或其他人的財產(chǎn)上設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)。

3.擔(dān)保物權(quán)已辦理了抵押登記

由于價款的貸款人對抵押財產(chǎn)具有優(yōu)先于其他擔(dān)保物權(quán)人受償?shù)臋?quán)利，為了向相關(guān)交易主體公示有這樣一種超級優(yōu)先權(quán)存在，保障交易的安全與穩(wěn)定，《民法典》第416條明確了應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)辦理抵押登記，如果未在動產(chǎn)交付后的10日內(nèi)辦理抵押登記，該抵押權(quán)只能被當(dāng)做一般的動產(chǎn)抵押權(quán)，不具備本條所規(guī)定的優(yōu)先受償?shù)男Я?，其?yōu)先受償順序應(yīng)按照《民法典》第4141、415條2之規(guī)定來確定。同時，要求在動產(chǎn)交付后的10日內(nèi)辦理抵押登記，這一寬限期的設(shè)置主要是考慮到如果要求債權(quán)人和債務(wù)人在簽訂抵押合同后立馬去辦理登記不大現(xiàn)實，也不符合交易習(xí)慣。

(二) 超級優(yōu)先權(quán)適用的限制

值得注意的一點是，雖然債權(quán)人優(yōu)先于其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但并非在任何場景下都具有最優(yōu)先的效力。其效力仍應(yīng)讓位于留置權(quán)，如下圖所示：

為何超級優(yōu)先權(quán)要讓位于留置權(quán)呢？

首先，按照《民法典》第456條：“同一動產(chǎn)上已經(jīng)設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償”之規(guī)定，同一動產(chǎn)上設(shè)立的多個權(quán)利負(fù)擔(dān)既有抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)，又有留置權(quán)的，在實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)時，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人、質(zhì)權(quán)人受償。超級優(yōu)先權(quán)屬于抵押權(quán)的一種，應(yīng)當(dāng)讓位于留置權(quán)。

其次，從理論上來說，抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)三者雖然有其共同點：1.都是以確保債務(wù)的履行為目的；2.都是在債務(wù)人或第三人的特定財產(chǎn)上設(shè)定的權(quán)利；3.都可以在債務(wù)人不履行債務(wù)時對該財產(chǎn)的變賣價款進(jìn)行優(yōu)先受償。但三者最大的區(qū)別在于，留置權(quán)屬于法定的擔(dān)保物權(quán)，其產(chǎn)生的依據(jù)是法律規(guī)定，只要符合法律規(guī)定的條件，即當(dāng)然發(fā)生效力。抵押權(quán)和質(zhì)權(quán)屬于意定擔(dān)保物權(quán)，其產(chǎn)生依據(jù)當(dāng)事人之間的合意。因此按照法定擔(dān)保物權(quán)優(yōu)先于意定擔(dān)保物權(quán)的物權(quán)法原則，同一動產(chǎn)上同時存在超級優(yōu)先權(quán)和留置權(quán)時，留置權(quán)人仍然是第一順位優(yōu)先受償。

參考文獻(xiàn)：

1.《中華人民共和國》第四百一十四條：同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：（一）抵押權(quán)已經(jīng)登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；（二）抵押權(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償；（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定。

2.《中華人民共和國民法典》第四百一十五條：同一財產(chǎn)上既設(shè)立抵押權(quán)又設(shè)立質(zhì)權(quán)的，拍賣、變賣該財產(chǎn)所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序。