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二、明股實債的放款方式與收益收取方式 以下根據(jù)我們常規(guī)的土地保證金、土地款融資業(yè)務所涉放款架構、資金輸入方式及收益收取方式進行詳細說明。 （一）放款架構及交易流程 1. 放款架構（不涉及資金募集的前提下） 如上圖所示，明股實債的放款邏輯在于資金機構（如上述有限合伙企業(yè)）通過持有開發(fā)商參股企業(yè)的股權解決資金的輸入路徑的問題，也即通過持股架構為資金機構向開發(fā)商或其項目公司注入資金搭建通道。明股實債不是一個嚴格意義上的法律概念或會計概念，它更多地是體現(xiàn)在投資的角度上，通過持有股權的方式完成資金輸入并將持有股權作為風控手段，同時通過對原股東設置業(yè)績對賭、業(yè)績補償、流動性支持、回購承諾等條款獲取固定的收益，包括但不限于利息、股息、紅利等。 2. 交易流程 （1）有限合伙企業(yè)與開發(fā)商（一般都是區(qū)域公司）共同出資設立一家拍地平臺公司（即SPV），其中有限合伙企業(yè)持有SPV51%的股權，開發(fā)商區(qū)域公司持有SPV49%的股權，如開發(fā)商有并表等需求，則上述股權架構做相應調整，比如開發(fā)商代持有限合伙對SPV的31%的股權； （2）有限合伙以股加債形式將資金注入SPV，其中SPV的注冊資本一般設置為較小金額（比如500萬），其他融資款全部由有限合伙以股東借款的形式注入SPV，開發(fā)商所屬集團為借款提供擔保； （3）SPV設立全資控股的項目公司參與土地招拍掛，SPV繳納土地競拍保證金后如競得土地，則由其全資控股的項目公司繼續(xù)取得土地使用權；如未能競拍成功，則保證金原路退回SPV后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用； （4）項目公司拿地后通過土地款前融（一般在操作保證金融資時同步由我們解決土地款融資）或3-6個月內通過開發(fā)貸取得資金后歸還SPV支付的土地保證金，SPV在貸款期限內繼續(xù)將項目公司退還的資金用于其他拿地項目； （5）貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價格回購有限合伙持有的SPV股權。  |
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來自： 新用戶42331016 > 《交易結構》
