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有客戶咨詢，一人有限責任公司，轉讓一部分股權，按股權分配利潤，這個股份轉讓協議該如何寫？ 一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者只有一個法人股東，股東必須證明公司財產獨立于股東自己的財產，不然對公司債務承擔連帶責任。 鑒于一人有限公司的特殊性，在起草股權轉讓協議時要格外慎重，下面是我認認真真整理的30個注意事項，有點長，需要耐心看完，但絕對干貨。 一、目標公司基本情況 1、目標公司名稱，統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號，注冊資本，幣種，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息。 2、目標公司的注冊資本是實繳還是認繳，公司的估值、股權轉讓比例、股權轉讓款是歸公司還是原股東所有。 二、關于股權的聲明 明確轉讓股權的實際情況，包括但不限于股權是否被法院凍結，股權有無抵押、擔保。 基于公平原則，寫明違約責任，要求轉讓方謹慎對待權屬問題。 三、股權轉讓款支付時間 股權轉讓款是一次性支付還是分期支付以及支付的具體數額，要具體明確，避免模棱兩可，寫明股權轉讓時稅款的承擔者。 四、新股東身份取得時間 明確受讓人成為股東的時間，是支付轉讓款后還是股權變更登記后？股東名冊修改后？這涉及股東之間的權利和義務，分紅時間計算。 建議約定在完成股權轉讓款后，受讓方即取得股東資格。 五、明確股權變更登記 《公司法》第三十二條規(guī)定，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 建議約定辦理登記變更時間： 如收到全部轉讓款后三日內； 收到轉讓款后三日內； 簽訂本合同后三日內； 在*年*月*日之前，同時約定未按約辦理的違約責任。 六、修改股東名冊 我國《公司法》第三十二條規(guī)定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。在協議中明確修改股東名冊的時間。 七、公司證照清單、資產、債權債務清單 股權轉讓有時會涉及印章、證照、資產、賬冊等資料。例如，受讓人受讓股權后成為大股東，上述證照要移交，注明移交的時間和對接人。 約定公司的資產清單，包括公司的動產和不動產，現金資產并登記造冊。 公司的債權債務也要明確，并注明債權的歸屬以及債務的承擔責任人，并約定違約責任。 八、管理層變動應當明確 股權轉讓是否涉及組織架構及管理層變動，包括執(zhí)行董事或董事會、監(jiān)事或監(jiān)事會、總經理、法定代表人是否變動，以上變動會導致章程的變更，同時也會影響控制權的轉移。 為避免控制權糾紛，在股權轉讓協議中約定，在章程變更時一并修改。 九、股東的分工和職責 在協議中寫明股東的任職崗位，職責，以避免權利沖突。約定由董事長、總經理人選以及任期等。 十、股東的權利和義務 量身定制股東的權利義務清單，如有的股東要求大股東保證其本金投資的安全，有的與大股東有對賭條款等。 十一、控制權 大股東有無控制權需求？為避免公司出現僵局，在公司出現哪些重大事項時，彼此協商，協商不成，股東按股權比例表決，仍達不成一致的，是否約定大股東具有最終決定權。 我們會列出以下事項供股東參考： 審議批準公司對外投資或收購公司的方案及預算； 聘任或者解聘公司總經理，決定其報酬事項； 聘任或者解聘公司財務人員，決定其報酬事項； 公司增加或減少注冊資本； 公司的分立、合并、組織變更、解散和清算； 《公司章程》的修改； 審議批準股權激勵計劃； 對公司向其他企業(yè)投資、貸款或者提供擔保的事項作出決議的； 審議批準公司購買、出售重大資產事項的。 十二、公司財務及分紅 財務的公開透明是雙方長久合作的重要保證，在合作之初，雙方將財務及分紅事項進行清晰的約定，雙方在協議中約定清楚以下事項： 財務公開透明的方式，時間上是按日公開？還是按月公開？按年公開？ 方式是提供書面的紙質報告還是將財務報表發(fā)至股東郵箱？微信群？ 財務支出的制度？分紅的時間，是按月分？半年分？還是按年分？ 是否約定每年至少分紅一次？分紅的具體時間？公司利潤的計算標準？公司分紅的比例？ 十三、 盈虧分擔 約定盈虧承擔方式，是按股權比例分擔公司利潤與虧損，還是另有約定，在實踐中有的約定如公司出現虧損，由經營方優(yōu)先追加流動性資金。 十四、股權稀釋 公司資金不足時，雙方是按股權比例追加投資，還是由某一方優(yōu)先追加？違反約定時的股權處理方式。 十五、新股東的引入和股權激勵 在公司發(fā)展過程中，需要引入新股東或進行股權激勵時的原則，各方的表決方式，如需出讓股權，是各方股權同比例轉讓還是增資擴股？ 十六、一致行動 在公司引入投資人或實施股權激勵后，在涉及哪些事項時，協議各方應作出相同的表決決定。 比如公司發(fā)展規(guī)劃、經營方案、投資計劃；公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；制定、批準或實施任何股權激勵計劃；董事會規(guī)模的擴大或縮??；聘任或解聘公司財務負責人；公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業(yè)務等事項。 十七、競業(yè)限制 是否約定競業(yè)限制條款，允許不允許各方自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為？是否允許親屬與公司發(fā)生關聯交易？以及違反上述內容的違約責任。 十八、股權鎖定期 為保證項目的穩(wěn)定，是否約定彼此合作的最短時間？是否約定自簽訂合同起*年內，未經對方同意，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。如有發(fā)生則視為其自愿以 壹 元價格轉讓其所有股權給甲方。 十九、股權變動 包括股權轉讓、夫妻離婚時的股權分割、一方發(fā)生死亡時的股權繼承等事項的約定。 二十、股權退出 約定在何種情況下，比如離職、被解聘、工傷、死亡、刑事犯罪等。一方股權退出時，關于退出的價格，退出方股權的接收方、股權轉讓款的支付方？支付時間？支付方式？交接事項？未按約定支付時的違約責任。 二十一、 協議的變更與解除 協議變更或解除的情形，如不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行，一方當事人喪失實際履約能力，由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要，雙方協商同意變更或解除協議。 二十二、 違約責任 將違約的事項盡可能寫詳細并寫明違約責任的承擔方式或數額。 二十三、項目終止、公司清算 公司清算的條件、方式、剩余財產的處理，如果清算后仍有債務，債務的承擔方式。 二十四、通知 為保證各方的高效即使溝通，協議寫明各方通訊地址、手機號碼、電子郵件、微信均聯系方式，并約定送達方式。 二十五、協議與補充協議 本協議長期有效，除非全部股東另行簽署新的股東協議，在協議履行過程中，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。 二十六、章程與協議效力 當章程內容與本協議內容不一致時，以本協議內容為準還是以章程為準？一般我們建議以協議為準。 二十七、 法律適用 本協議適用XX法律進行解釋。 二十八、 協議簽訂的時間及地點 本協議由轉讓各方于202X年XX月XX日在XX市XX區(qū)XX路XX號(XX會議室)訂立。 二十九、 爭議的解決 發(fā)生爭議，各方采取訴訟還是仲裁方式解決，是否約定確定的裁決機構？這涉及未來發(fā)生糾紛時的維權成本。 三十、協議生效及其他 本協議經各方簽署后生效還是附帶有別的生效條件，比如收到全部轉讓款后；收到部分轉讓款；在*年*月*日之前，以及合同是否有附件，以及附件的名稱，內容。 協議的目的在于風險的事先防范，簽好合同可以有效的避免或者減少糾紛的發(fā)生，以上條款有必備條款，有選擇條款，可以全部使用也可以組合使用。 |
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