并購(gòu)重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)—配套募集資金安排

一、什么是配套募集資金

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金就是指上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組的同時(shí)，以非公開發(fā)行的方式募集現(xiàn)金作為本次資產(chǎn)重組的配套資金。

配套募集資金的初衷主要有兩個(gè)，一是通過(guò)配套資金增強(qiáng)上市公司支付對(duì)價(jià)的能力，增加交易的成功率；二是在上市公司完成并購(gòu)后，為新進(jìn)資產(chǎn)后續(xù)做優(yōu)做強(qiáng)提供更多的資金支持。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年10月）第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！?/span>2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，還放開重組上市配套募集資金的限制。

二、配套募集資金的審核和發(fā)行條件

1、審核部門

《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金，所配套資金比例不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購(gòu)重組審核委員會(huì)予以審核；超過(guò)100%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。在實(shí)踐中，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)設(shè)計(jì)配套融資方案時(shí)，均把配套資金比例控制在擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%之內(nèi)。主要是考慮，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)上市部更為專業(yè)一些，因此能上上市部的，盡量不去發(fā)行部。兩個(gè)部門因?yàn)樾g(shù)業(yè)專攻不同，對(duì)一些具體事項(xiàng)的審核標(biāo)準(zhǔn)存在一些細(xì)節(jié)上的區(qū)別。上市部更多地會(huì)從交易的角度去考慮配套融資的問(wèn)題。

2、發(fā)行條件

《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問(wèn)題與解答修訂匯編》（2015年）指出：“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購(gòu)買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以兼任保薦機(jī)構(gòu)。”

2017年2月，“中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸就并購(gòu)重組定價(jià)等相關(guān)事項(xiàng)答記者問(wèn)”就此專門指出：上市公司并購(gòu)重組總體按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）等并購(gòu)重組相關(guān)法規(guī)執(zhí)行，但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次政策調(diào)整后，并購(gòu)重組發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分的定價(jià)繼續(xù)執(zhí)行《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，即按照本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一定價(jià)。配套融資的定價(jià)按照新修訂的《實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行，即按照發(fā)行期首日定價(jià)。配套融資規(guī)模按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，且需符合《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。配套融資期限間隔等還繼續(xù)執(zhí)行《重組辦法》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。根據(jù)這一監(jiān)管口徑，重組配套融資適用非公開發(fā)行再融資的各項(xiàng)規(guī)定，但是重組配套融資的期限間隔不適用非公開發(fā)行時(shí)間間隔期限制。

在審核中，對(duì)于法規(guī)有明確紅線的，在方案設(shè)計(jì)中，肯定不會(huì)去碰觸，但是，在符合基本條件的前提下，是否能夠通過(guò)審核，更多地在于是否充分論證了配套募集資金的可行性和必要性。《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問(wèn)題與解答修訂匯編》（2015年）規(guī)定：上市公司在披露募集配套資金的必要性時(shí)，應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn)行說(shuō)明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安排；上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等。

在審核實(shí)踐中，有很多重組案例因?yàn)槟纪俄?xiàng)目的可行性和配套募集資金的必要性問(wèn)題被明確要求取消募集配套資金，甚至因前次募集資金使用情況不盡人意導(dǎo)致整個(gè)重組方案被否決。比如沃施股份（300483）收購(gòu)中海沃邦第一次被否決的原因之一就是“申請(qǐng)人前次募集資金使用情況不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定”。

規(guī)范并購(gòu)重組配套融資的法規(guī)主要分為三類，一類是《重組管理辦法》及其適用意見；一類是中國(guó)證監(jiān)會(huì)與配套融資直接相關(guān)的指導(dǎo)意見，主要以問(wèn)題與解答形式體現(xiàn)；一類是與上市公司非公開發(fā)行相關(guān)的規(guī)范性文件。再融資相關(guān)規(guī)定見附件。

三、并購(gòu)重組配套融資的規(guī)模和用途

配套募集資金大家關(guān)心的主要問(wèn)題包括：募集資金的用途主要有哪些？最多能募集多少？到底怎么計(jì)算？

1、發(fā)行規(guī)模

2018年10月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答（2018年修訂）》規(guī)定：“1、《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》規(guī)定“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金，所配套資金比例不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購(gòu)重組審核委員會(huì)予以審核”。其中，擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格怎么計(jì)算？

答：“擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格，不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格，但上市公司董事會(huì)首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分已設(shè)定明確、合理資金用途的除外?！?/span>

根據(jù)解答，重組配套融資的募集資金上限為本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格。如果交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)的，增資部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格是否剔除計(jì)算，要看上市公司董事會(huì)首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分是否已設(shè)定明確、合理資金用途。

除了《重組管理辦法》的數(shù)量要求外，由于配套募集資金參照?qǐng)?zhí)行再融資政策，因此，發(fā)行股份數(shù)量上限為交易前上市公司總股本的20%。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（2017年）的相關(guān)規(guī)定，重組配套融資的發(fā)行數(shù)量不得超過(guò)交易前上市公司總股本的20%。

2、募集配套資金的用途

2018年10月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答（2018年修訂）》規(guī)定：“3、募集配套資金的用途有何要求？

答：考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過(guò)交易作價(jià)的25%；或者不超過(guò)募集配套資金總額的50%。”

這一規(guī)定對(duì)重組配套融資的具體用途進(jìn)行了明確規(guī)定。需要注意的是，允許用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)，但要遵循一定的比例上限要求。

《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問(wèn)題與解答修訂匯編》（2015年）規(guī)定：募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。非公開發(fā)行關(guān)于募集資金用途的一般規(guī)定見附件。

3、關(guān)于發(fā)行價(jià)格和鎖定期

重組配套融資的發(fā)行價(jià)格、鎖定期等規(guī)定與非公開發(fā)行再融資一致。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年）的相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管實(shí)踐，重組配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行底價(jià)為前20交易日均價(jià)的90%。根據(jù)發(fā)行類型及認(rèn)購(gòu)對(duì)象類型的不同，投資者認(rèn)購(gòu)的股票需要鎖定1年或3年。

當(dāng)然獲得配套融資股票的股東減持該部分股票同樣需符合交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》對(duì)于非公開發(fā)行的規(guī)定，在鎖定期結(jié)束后12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)其持股量的50%。

由于現(xiàn)有的定價(jià)機(jī)制對(duì)投資者的安全墊比較小，導(dǎo)致非公開發(fā)行產(chǎn)品銷售存在一定壓力。2019年11月8日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等再融資規(guī)則公開征求意見，此次擬修訂內(nèi)容主要包括：

一是精簡(jiǎn)發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務(wù)覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日；調(diào)整非公開發(fā)行股票定價(jià)和鎖定機(jī)制，將發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的9折改為8折；將鎖定期由現(xiàn)在的36個(gè)月和12個(gè)月分別縮短至18個(gè)月和6個(gè)月，且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制；將目前主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象數(shù)量由分別不超過(guò)10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過(guò)35名。

三是適當(dāng)延長(zhǎng)批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個(gè)月延長(zhǎng)至12個(gè)月。

從征求意見稿的角度來(lái)解讀，未來(lái)對(duì)配套募集資金的硬性要求將降低，并將刺激市場(chǎng)的認(rèn)購(gòu)熱情，主要是解決融資產(chǎn)品的供給和需求的問(wèn)題，但是在審核層面并沒(méi)有放松對(duì)募集資金的可行性和必要性等實(shí)質(zhì)性問(wèn)題的審核標(biāo)準(zhǔn)。

四、其他與并購(gòu)重組配套融資相關(guān)事項(xiàng)

1、配套融資對(duì)上市公司控制權(quán)的影響

2018年10月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答（2018年修訂）》規(guī)定：“2、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)認(rèn)購(gòu)募集配套資金或取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益鞏固控制權(quán)的，有何監(jiān)管要求？

答：在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算，但已就認(rèn)購(gòu)股份所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)、可行安排，能夠確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且取得股份后不會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形的除外。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算，但上市公司董事會(huì)首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前，前述主體已通過(guò)足額繳納出資、足額支付對(duì)價(jià)獲得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的除外。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)就前述主體是否按期、足額認(rèn)購(gòu)配套募集資金相應(yīng)股份，取得股份后是否變相轉(zhuǎn)讓，取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益后有無(wú)抽逃出資等開展專項(xiàng)核查。”

根據(jù)上述規(guī)定，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金的，如果已就認(rèn)購(gòu)股份所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)、可行安排，能夠確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且取得股份后不會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形，那么相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)可以不剔除計(jì)算。2016年重組管理辦法修訂以后，為避免出現(xiàn)大量通過(guò)配套募集資金來(lái)鞏固控制權(quán)，使得大體量交易或者三方交易可以規(guī)避借殼審核的情況，為更好地維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定、上市公司利益并保護(hù)中小投資者，出了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》，提出了在認(rèn)定控制權(quán)時(shí)，需要對(duì)認(rèn)購(gòu)配套募集資金部分進(jìn)行剔除。2018年的政策修訂有一定的市場(chǎng)背景，當(dāng)時(shí)并購(gòu)市場(chǎng)相對(duì)低迷，為了刺激市場(chǎng)，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)化并購(gòu)，因此對(duì)配套募集資金做了政策上的放松，也是為了更好地促進(jìn)交易的進(jìn)行，盡量不對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行直接干預(yù)。在新政下，在設(shè)計(jì)重組方案時(shí)，可以通過(guò)安排上市公司實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)配套融資的方式，避免上市公司控制權(quán)在重組前后發(fā)生變化，從而避免被認(rèn)定為“重組上市”。重組上市需要參照IPO審核，相對(duì)于并購(gòu)重組的審核，要嚴(yán)格很多。政策的改變也有利于提高很多小體量上市公司收購(gòu)大體量標(biāo)的的成功率。

2、小額快速審核通道對(duì)重組配套融資的影響

《關(guān)于并購(gòu)重組“小額快速”審核適用情形的相關(guān)問(wèn)題與解答》（2018年）規(guī)定：有下列情形之一的，不適用“小額快速”審核：（一）募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，或募集配套資金金額超過(guò)5000萬(wàn)元的。

根據(jù)這條規(guī)定，上市公司重組如果希望適用證監(jiān)會(huì)受理后直接交并購(gòu)重組委審議的“小額快速”審核通道，則配套融資不得用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，且總額不能超過(guò)5000萬(wàn)元。

五、附件

1、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（2017-02-17）

問(wèn)：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條對(duì)上市公司再融資募集資金規(guī)模和用途等方面進(jìn)行了規(guī)定。請(qǐng)問(wèn)，審核中對(duì)規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資是如何把握的？

答：為規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資、合理確定融資規(guī)模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用于財(cái)務(wù)性投資，再融資審核按以下要求把握：

一是上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。

二是上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。

三是上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

2、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》（2018-11-09）

問(wèn)：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條對(duì)上市公司再融資募集資金規(guī)模和用途等方面進(jìn)行了規(guī)定。請(qǐng)問(wèn)，審核中對(duì)規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資是如何把握的？

答：為規(guī)范和引導(dǎo)上市公司聚焦主業(yè)、理性融資、合理確定融資規(guī)模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用于財(cái)務(wù)性投資，再融資審核按以下要求把握：

一是上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模及變動(dòng)趨勢(shì)、未來(lái)流動(dòng)資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過(guò)配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過(guò)其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過(guò)募集資金總額的30%；對(duì)于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過(guò)上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。

二是上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。

三是上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。

四是上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

3、關(guān)于配套募集資金的一般規(guī)定

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條規(guī)定：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；（二）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；（五）建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；（二）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2012年）規(guī)定：六、上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?/span>

《關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)有關(guān)財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的問(wèn)答》（2016年）對(duì)此進(jìn)行解釋：財(cái)務(wù)性投資除監(jiān)管指引中已明確的持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)惹樾瓮猓瑢?duì)于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類似基金或產(chǎn)品的，如同時(shí)屬于以下情形的，應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資：1、上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金（產(chǎn)品）的實(shí)際管理權(quán)或控制權(quán)；2、上市公司以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項(xiàng)目的投資收益為主要目的。上市公司將募集資金用于設(shè)立控股或參股子公司，實(shí)際資金投向應(yīng)遵守監(jiān)管指引第2號(hào)的相關(guān)規(guī)定。

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