哪些基金對管理人有特殊要求？

在我國，一些資金主體具有較強的資金及資源優(yōu)勢，對于基金管理人來說，是優(yōu)質(zhì)的基金投資人或募資渠道。但是該類主體資金規(guī)模大，涉及利害關(guān)系人較多，因此國家對開展私募投資業(yè)務有較嚴格的監(jiān)管，本文主要針對基金管理人有特殊要求的基金做簡要分析。

一、保險資金

保險資金泛指保險公司的資本金、準備金。保險資金運用是指保險企業(yè)將保險資金暫時閑置部分，用于融資或投資，使資金增值的活動。保險資金由于涉及到眾多投保人、投資人的利益，因此對于資金的運用一直比較嚴格。

2010年7月頒布的《保險資金運用管理暫行辦法》第六條規(guī)定，保險資金運用限于下列形式：（一）銀行存款；（二）買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；（三）投資不動產(chǎn)；（四）國務院規(guī)定的其他資金運用形式。保險資金從事境外投資的，應當符合中國保監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。第十二條規(guī)定：保險資金投資的股權(quán)，應當為境內(nèi)依法設(shè)立和注冊登記，且未在證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權(quán)。

隨后，保監(jiān)會2010年9月頒布《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕79號），第三條規(guī)定：保險資金可以直接投資企業(yè)股權(quán)或者間接投資企業(yè)股權(quán)（以下簡稱直接投資股權(quán)和間接投資股權(quán)），自此，保險資金可以投資私募領(lǐng)域有了明確規(guī)定。該規(guī)定中直接投資股權(quán)，是指保險公司（含保險集團（控股）公司，下同）以出資人名義投資并持有企業(yè)股權(quán)的行為，這種方式不會涉及到私募基金，因此本文不做介紹，本文只就間接投資稍作分析。

（一）間接投資

間接投資是指保險公司投資股權(quán)投資管理機構(gòu)（以下簡稱投資機構(gòu)）發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品（以下簡稱投資基金）的行為?！侗ｋU資金投資股權(quán)暫行辦法》第九條規(guī)定了對于從事間接投資股權(quán)的保險公司應符合的要求，包括公司治理、內(nèi)部制度完善、資產(chǎn)進行托管、近三年未發(fā)生違法違規(guī)行為、配備不少于2名具有3年以上股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員等?？梢姟侗ｋU資金投資股權(quán)暫行辦法》要求從事股權(quán)投資的保險公司具有一定的抗風險能力。第十二條規(guī)定了被投資企業(yè)需符合的要求如：符合國家產(chǎn)業(yè)政策、處于成長期、成熟期或者是戰(zhàn)略新型產(chǎn)業(yè)、能夠產(chǎn)生良好的現(xiàn)金回報、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完整清晰，股權(quán)或者所有權(quán)不存在法律瑕疵等等，該條規(guī)定就將一些不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、現(xiàn)金流不穩(wěn)定、高污染、高能耗、節(jié)能環(huán)保不達標的傳統(tǒng)型企業(yè)排除在外。

同時，由于保險資金中很大一部分是保險人對全體被保險人的負債，保險人要做好投資預測，選擇安全性較高的投資項目。為了確保保險資金的安全性，《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》對保險資金投資的投資基金和發(fā)起設(shè)立并管理該基金的投資機構(gòu)均做出了特殊要求：

保險資金投資的投資基金，應當符合下列條件：

（一）投資機構(gòu)符合本辦法第十條規(guī)定，即：（1）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內(nèi)控機制；（2）注冊資本不低于1億元，已建立風險準備金制度； （3）投資管理適用中國法律法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定；（4）具有穩(wěn)定的管理團隊，擁有不少于10名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員，已完成退出項目不少于3個，其中具有5年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于2名，具有3年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于3名，且高級管理人員中，具有8年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于1名；擁有不少于3名熟悉企業(yè)運營、財務管理、項目融資的專業(yè)人員； （5）具有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗，管理資產(chǎn)余額不低于30億元，且歷史業(yè)績優(yōu)秀，商業(yè)信譽良好；?。?）具有健全的項目儲備制度、資產(chǎn)托管和風險隔離機制；（7）建立科學的激勵約束機制和跟進投資機制，并得到有效執(zhí)行；　（8）接受中國保監(jiān)會涉及保險資金投資的質(zhì)詢，并報告有關(guān)情況；（9）最近三年未發(fā)現(xiàn)投資機構(gòu)及主要人員存在重大違法違規(guī)行為；（10）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

（二）投資方向或者投資標的符合本辦法第十二條規(guī)定及其他金融監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定；第十二條保險資金直接或者間接投資股權(quán)，該股權(quán)所指向的企業(yè)，應當符合下列條件：（1）依法登記設(shè)立，具有法人資格；（2）符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具備國家有關(guān)部門規(guī)定的資質(zhì)條件；（3）股東及高級管理人員誠信記錄和商業(yè)信譽良好；（4）產(chǎn)業(yè)處于成長期、成熟期或者是戰(zhàn)略新型產(chǎn)業(yè)，或者具有明確的上市意向及較高的并購價值；（5）具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和價值提升空間，預期能夠產(chǎn)生良好的現(xiàn)金回報，并有確定的分紅制度；?。?）管理團隊的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力與其履行的職責相適應；（7）未涉及重大法律糾紛，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完整清晰，股權(quán)或者所有權(quán)不存在法律瑕疵；（8）與保險公司、投資機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，監(jiān)管規(guī)定允許且事先報告和披露的除外；（9）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

另外，保險資金不得投資不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預期或者資產(chǎn)增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節(jié)能和環(huán)保標準、技術(shù)附加值較低等企業(yè)股權(quán)。不得投資創(chuàng)業(yè)、風險投資基金。不得投資設(shè)立或者參股投資機構(gòu)。

（三）具有確定的投資目標、投資方案、投資策略、投資標準、投資流程、后續(xù)管理、收益分配和基金清算安排；

（四）交易結(jié)構(gòu)清晰，風險提示充分，信息披露真實完整；

（五）已經(jīng)實行投資基金托管機制，募集或者認繳資金規(guī)模不低于5億元，具有預期可行的退出安排和健全有效的風控措施，且在監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的市場交易；

（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

（二）投資創(chuàng)業(yè)投資基金

《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》明確規(guī)定，保險資金不得投資創(chuàng)業(yè)、風險投資基金。但到了2014年12月保監(jiān)會發(fā)文《關(guān)于保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕101號），明確了保險資金可以投資創(chuàng)投基金，并做了相應的規(guī)定。

創(chuàng)業(yè)投資基金，是指依法設(shè)立并由符合條件的基金管理機構(gòu)管理，主要投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)普通股或者依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的股權(quán)投資基金。創(chuàng)業(yè)企業(yè)是指處于初創(chuàng)期至成長初期，或者所處產(chǎn)業(yè)已進入成長初期但尚不具備成熟發(fā)展模式的未上市企業(yè)。

由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)處于初創(chuàng)期，其風險的不確定性，保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金對與其管理人及基金均有特殊的規(guī)定，《關(guān)于保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關(guān)事項的通知》中規(guī)定：

1.對基金管理人的規(guī)定

保險資金可以投資創(chuàng)業(yè)投資基金。保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理機構(gòu)應當符合下列條件：

（一）依法設(shè)立，公司治理、內(nèi)控機制和管理制度健全有效，具有5年以上創(chuàng)業(yè)投資管理經(jīng)驗，歷史業(yè)績優(yōu)秀，累計管理創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元；

   （二）為創(chuàng)業(yè)投資基金配備專屬且穩(wěn)定的管理團隊，擁有不少于5名專業(yè)投資人員，成功退出的創(chuàng)業(yè)投資項目合計不少于10個，至少3名專業(yè)投資人員共同工作滿5年；投資決策人員具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資管理經(jīng)驗，其中至少2人具有3年以上企業(yè)管理運營經(jīng)驗；

（三）建立激勵約束機制、跟進投資機制、資產(chǎn)托管機制和風險隔離機制，管理的不同資產(chǎn)之間不存在利益沖突；

（四）接受中國保監(jiān)會涉及保險資金投資的質(zhì)詢，并報告有關(guān)情況；

（五）最近三年不存在重大違法違規(guī)行為。

2.對于創(chuàng)業(yè)投資基金的規(guī)定

    保險資金投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，應當不是基金管理機構(gòu)管理的首只創(chuàng)業(yè)投資基金，且符合下列條件：

（一）所投創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)依法設(shè)立，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有優(yōu)秀的管理團隊和較強的成長潛力，企業(yè)及主要管理人員無不良記錄；

　?。ǘ﹩沃换鹉技?guī)模不超過5億元；

　?。ㄈ﹩沃换鹜顿Y單一創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)的余額不超過基金募集規(guī)模的10%；

（四）基金普通合伙人（或基金管理機構(gòu)）及其關(guān)聯(lián)方、基金主要管理人員投資或認繳基金余額合計不低于基金募集規(guī)模的3%。

綜合以上內(nèi)容可以看出，保險公司所占有的全部資金，包括資本金、準備金均可以參與私募基金投資。但同時對保險資金參與提出了較高的要求。對于私募機構(gòu)來講保險資金是優(yōu)質(zhì)的資金來源，資金體量大、投資時間長，與此同時保險資金對投資的安全性要求也更高。

二、社會保障基金

社會保障基金是社會保險基金、社會統(tǒng)籌基金、個人賬戶基金(基本養(yǎng)老保險體系中個人賬戶上的基金)、企業(yè)年金(企業(yè)補充保障基金)和全國社會保障基金的統(tǒng)稱，它是全國社會保障基金理事會管理的，由國有股減持劃入資金及股權(quán)資產(chǎn)、中央財政撥入資金、經(jīng)國務院批準以其他方式籌集的資金及其投資收益形成的由中央政府集中的社會保障基金。其中，社會保險基金是社會保障基金中最重要的組成部分。目前，我國社會保險基金分為養(yǎng)老保險基金、失業(yè)保險基金、醫(yī)療保險基金、工傷保險基金和生育保險基金等。

由以上社?；鸬亩x和分類可以看出，社?；鸬脑O(shè)立主要是為了保障人民的基本生活，屬于國家的戰(zhàn)略儲備，因而其安全性顯得尤為重要。  

2001年財政部和原勞動保障部頒布了《全國社保基金投資管理暫行辦法》，該辦法第二十五條規(guī)定：社?；鹜顿Y的范圍限于銀行存款、買賣國債和其他具有良好流動性的金融工具，包括上市流通的證券投資基金、股票、信用等級在投資級以上的企業(yè)債、金融債等有價證券。同時規(guī)定全國社會保障基金用于證券投資基金、股票投資部分不得高于投資比例的40%。該條文中并未提到股權(quán)投資基金。

2008年6月全國社?；鹄硎聲綄ν庑?，經(jīng)國務院批準，財政部、人力資源和社會保障部同意全國社?；鹜顿Y經(jīng)發(fā)展改革委批準的產(chǎn)業(yè)基金和在發(fā)展改革委備案的市場化股權(quán)投資基金，總體投資比例不超過全國社?；鹂傎Y產(chǎn)（按成本計）的10%。至此，國家正式放開了社?；饘蓹?quán)投資基金的參與。

由于社?；鸬男再|(zhì)，管理社?；鸬臋C構(gòu)《全國社?；鹜顿Y管理暫行辦法》中做了特殊規(guī)定，同時管理人的職責也有其特殊性：

1.對基金管理人的規(guī)定

申請辦理社?；鹜顿Y管理業(yè)務應具備以下條件：

(一)在中國注冊，經(jīng)中國證監(jiān)會批準具有基金管理業(yè)務資格的基金管理公司及國務院規(guī)定的其他專業(yè)性投資管理機構(gòu)。

    (二)基金管理公司實收資本不少于5000萬元人民幣，在任何時候都維持不少于5000萬元人民幣的凈資產(chǎn)。其他專業(yè)性投資管理機構(gòu)需具備的最低資本規(guī)模另行規(guī)定。

    (三)具有2年以上的在中國境內(nèi)從事證券投資管理業(yè)務的經(jīng)驗，且管理審慎，信譽較高。具有規(guī)范的國際運作經(jīng)驗的機構(gòu)，其經(jīng)營時間可不受此款的限制。

    (四)最近3年沒有重大的違規(guī)行為。

    (五)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

    (六)有與從事社?；鹜顿Y管理業(yè)務相適應的專業(yè)投資人員。

    (七)具有完整有效的內(nèi)部風險控制制度，內(nèi)設(shè)獨立的監(jiān)察稽核部門，并配備足夠數(shù)量的稱職的專業(yè)人員。

2.對管理人職責的規(guī)定

社?；鹜顿Y管理人履行下列職責：

(一)按照投資管理政策及社保基金委托資產(chǎn)管理合同，管理并運用社保基金資產(chǎn)進行投資。

    (二)建立社保基金投資管理風險準備金。

    (三)完整保存社?；鹞匈Y產(chǎn)的會計憑證、會計賬簿和年度財務會計報告15年以上。

    (四)編制社?；鹞匈Y產(chǎn)財務會計報告，出具社保基金委托資產(chǎn)投資運作報告。

    (五)保存社?；鹜顿Y記錄15年以上。

 (六)社?；鹞匈Y產(chǎn)管理合同規(guī)定的其他職責。

三、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金

產(chǎn)業(yè)投資基金，是指一種對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等實業(yè)投資。政府出資的產(chǎn)業(yè)投資基金主要投資于非公開交易企業(yè)股權(quán)的股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金。

2016年國家發(fā)展改革委頒布的《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》明確規(guī)定了政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金可以采用公司制、合伙制、契約制等組織形式。需要由基金管理人管理基金資產(chǎn)，由基金托管人托管基金資產(chǎn)。

該辦法希望能充分發(fā)揮政府在市場經(jīng)濟發(fā)展中對產(chǎn)業(yè)的引導作用和放大作用，要求所投資的產(chǎn)業(yè)基金符合區(qū)域規(guī)劃、區(qū)域政策、產(chǎn)業(yè)政策、投資政策及其他國家宏觀管理政策，并規(guī)定了主要投資領(lǐng)域應為：非基本公共服務領(lǐng)域、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域、住房保障領(lǐng)域、生態(tài)環(huán)境領(lǐng)域、區(qū)域發(fā)展領(lǐng)域、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和先進制造業(yè)領(lǐng)域。且政府對基金的出資來源主要為財政預算內(nèi)的投資，中央和地方各類專項建設(shè)基金。由此，政府從事股權(quán)投資需要慎之又慎，故《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》中對基金管理人做了特殊規(guī)定：

 基金管理人應符合以下條件：

（一）在中國大陸依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)，實收資本不低于1000萬元人民幣； 

（二）至少有3名具備3年以上資產(chǎn)管理工作經(jīng)驗的高級管理人員； 

（三）產(chǎn)業(yè)投資基金管理人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他從業(yè)人員在最近三年無重大違法行為； 

（四）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務有關(guān)的其他設(shè)施；

（五）有良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和風險控制制度。

四、創(chuàng)業(yè)投資引導基金

2008年發(fā)展改革委、財政部、商務部聯(lián)合發(fā)文《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設(shè)立與運作的指導意見》，該意見成為創(chuàng)業(yè)投資引導基金設(shè)立的依據(jù)。引導基金是由政府設(shè)立并按市場化方式運作的政策性基金，主要通過扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導社會資金進入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域。

引導基金可以通過參股、融資擔保、跟投等方式投資?；鸬馁Y金來源包括支持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展的財政性專項資金；引導基金的投資收益與擔保收益；閑置資金存放銀行或購買國債所得的利息收益；個人、企業(yè)或社會機構(gòu)無償捐贈的資金等。可見，引導基金希望發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應，通過市場化的運作方式對處于種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)創(chuàng)業(yè)予以投資。該通知對基金管理人的特殊規(guī)定：

引導基金受托管理機構(gòu)應當符合下列資質(zhì)條件：（1）具有獨立法人資格；（2）其管理團隊具有一定的從業(yè)經(jīng)驗，具有較高的政策水平和管理水平；（3）最近3年以上持續(xù)保持良好的財務狀況；（4）沒有受過行政主管機關(guān)或者司法機關(guān)重大處罰的不良紀錄；（5）嚴格按委托協(xié)議管理引導基金資產(chǎn)。

綜上所述，對基金管理人有特殊要求的主體，主要是由于（1）其資金來源涉及面廣泛、對安全性要求高、同時承載者一定的社會保障職能的主體。如社保基金和保險資金，這兩類資金體量龐大，如進行合理的投資理財將能使其資金得到合理運用。（2）涉及財政出資，同時對社會資金起著投資風向標的作用。如政府出資產(chǎn)業(yè)基金和創(chuàng)業(yè)投資引導基金，這兩類基金主要投資于符合國家產(chǎn)業(yè)政策、區(qū)域規(guī)劃政策，社會資本通過這兩類資金可以判斷出政府對未來經(jīng)濟發(fā)展方向的把控。正是基于以上兩方面的原因，這一類股權(quán)投資基金對其基金管理人的要求更加嚴格。