文 / 和君集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控研究中心   黃渭

對(duì)于國(guó)有企業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，旗下的混合所有制企業(yè)是其業(yè)務(wù)版圖組成之一，黨委會(huì)與 “三會(huì)一層”一樣是公司治理的組成機(jī)構(gòu)，因此，對(duì)于如何在混合所有制企業(yè)中建立治理架構(gòu)，以及如何在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，這些問(wèn)題不應(yīng)該與集團(tuán)管控體系割裂開(kāi)來(lái)考慮，應(yīng)該納入集團(tuán)管控體系方案、應(yīng)用集團(tuán)管控理論進(jìn)行一攬子考慮，那么“逐級(jí)授權(quán)進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分、堅(jiān)持責(zé)權(quán)利對(duì)等”等一般管理理論，在混合所有制企業(yè)治理體系設(shè)置上就同樣有效。我們認(rèn)為：

1、堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，并非一定要在混合所有制企業(yè)中設(shè)立黨組織。

一些混合所有制企業(yè)有條件建立黨組織；一些所有制企業(yè)沒(méi)有條件、或者沒(méi)有必要設(shè)立黨組織。所以，對(duì)于是否必須在混合所有制企業(yè)中建立黨組織不能夠一刀切，而是應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況、集團(tuán)整體的管控體系方案來(lái)具體設(shè)計(jì)。比如，對(duì)于沒(méi)有在混合所有制企業(yè)設(shè)立黨組織的，可以通過(guò)協(xié)議或者制度約定，將其重大事項(xiàng)的決策權(quán)上移到母公司（大股東），同時(shí)在混合所有制企業(yè)中進(jìn)行相應(yīng)的公司治理體系、管理機(jī)制的組織和制度安排，同樣可以由上級(jí)黨委會(huì)來(lái)行使對(duì)混合所有制企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

2、堅(jiān)持黨對(duì)“三重一大”前置性決策權(quán)，并非一定要混合所有制企業(yè)的黨組織行使與上級(jí)母公司黨委會(huì)同樣的權(quán)力。

混合所有制企業(yè)作為企業(yè)集團(tuán)的組成部門(mén)，其權(quán)責(zé)由上級(jí)母公司通過(guò)權(quán)責(zé)劃分確定，凡是歸屬于上級(jí)母公司決策的重大事項(xiàng)，需上報(bào)上級(jí)管理層審批（母子權(quán)責(zé)劃分需通過(guò)在混合所有制企業(yè)治理體系安排來(lái)保障）。那么，作為混合所有制企業(yè)的黨組織，其權(quán)利基礎(chǔ)則來(lái)自于混合所有制企業(yè)，凡是超出本級(jí)決策范圍的事項(xiàng)，則不再是前置性決策權(quán)，而是應(yīng)通過(guò)監(jiān)督權(quán)、建議權(quán)來(lái)為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航。

我們認(rèn)為，對(duì)于混改后形成的混合所有制企業(yè)，其公司治理體系可以有三種建設(shè)方案：

1、建立完整的“四會(huì)一層”治理體系。

對(duì)于直接在一級(jí)公司（母公司）層面實(shí)施混改的，或者是以其規(guī)模較大、相對(duì)獨(dú)立的業(yè)務(wù)板塊為主體進(jìn)行混改的，或者混改后的企業(yè)在集團(tuán)公司中成為較為重要的獨(dú)立業(yè)務(wù)板塊的；并且混改后國(guó)有大股東（一個(gè)或者多個(gè)國(guó)有股東合并計(jì)算）具有控股權(quán)的；同時(shí)已經(jīng)擁有或者有條件在該公司建立黨組織的混合所有制企業(yè)，可以按照完整的“四會(huì)一層”模式建立治理體系，該企業(yè)黨組織擁有該級(jí)管理層權(quán)責(zé)范圍內(nèi)的“三重一大”前置性決策權(quán)、就所有事項(xiàng)有監(jiān)督權(quán)和向上級(jí)黨組織的建議權(quán)。

典型案例：某地方國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，其旗下一級(jí)子公司（混改主體）通過(guò)換股并購(gòu)整合了當(dāng)?shù)貛准颐駹I(yíng)企業(yè)，形成了混合所有制的二級(jí)子集團(tuán)。混改后，國(guó)有企業(yè)集團(tuán)保持控股地位，被并購(gòu)過(guò)來(lái)的民營(yíng)公司成為孫公司，混改主體的原有股東會(huì)、董事會(huì)、管理部門(mén)改造后成為二級(jí)子集團(tuán)的管理總部，黨組織關(guān)系不變，隸屬于集團(tuán)黨委管理，繼續(xù)執(zhí)行“三重一大”前置性決策程序。該二級(jí)子集團(tuán)進(jìn)行了各層級(jí)、各業(yè)務(wù)板塊的權(quán)責(zé)劃分，旗下的各分子公司、孫公司在權(quán)責(zé)范圍內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和承擔(dān)業(yè)績(jī)責(zé)任。

2、建立準(zhǔn)“四會(huì)一層”治理體系。

凡是混改的企業(yè)在國(guó)有企業(yè)集團(tuán)中不屬于較為重大的業(yè)務(wù)板塊，或者民營(yíng)股權(quán)持股比例較大的，或者是充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)需要重點(diǎn)發(fā)揮民營(yíng)機(jī)制活力的混合所有制企業(yè)，可以按照準(zhǔn)“四會(huì)一層”模式來(lái)建立治理體系。這種模式下，黨組織不再居于“決策”地位，不再執(zhí)行“三重一大”前置性決策程序，重大事項(xiàng)由股東會(huì)、董事會(huì)決策，黨組織主要發(fā)揮監(jiān)督落實(shí)、思想引領(lǐng)等職能。實(shí)際操作中，可以將黨組織與監(jiān)事會(huì)職能整合到一起，具體來(lái)說(shuō)可以由黨組織書(shū)記兼任監(jiān)事會(huì)主席，黨組織書(shū)記和監(jiān)事會(huì)主席可以實(shí)行大股東委派或者指派制，以方便行使監(jiān)督權(quán)；黨建工作融入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)各部門(mén)中，發(fā)揮“政治堡壘、戰(zhàn)斗堡壘”作用，并對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出建議。重大事項(xiàng)的審批決策，可以通過(guò)管理架構(gòu)和權(quán)責(zé)劃分設(shè)計(jì)后，由上級(jí)黨組織執(zhí)行“三重一大”前置性決策程序，再由母公司（國(guó)有大股東）在混合所有制企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)表決時(shí)實(shí)現(xiàn)（董事席位以及表決權(quán)限等可以在交易合同以及公司章程中體現(xiàn)）。

典型案例：比如，2018年6月兗礦集團(tuán)與永鋒集團(tuán)合作，共同對(duì)兗礦集團(tuán)旗下的合資公司——國(guó)際焦化實(shí)施股權(quán)重組。重組后雙方股權(quán)各占50%，國(guó)有企業(yè)性質(zhì)不變，由雙方股東組建董事會(huì)，授權(quán)永鋒集團(tuán)組建團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為永鋒集團(tuán)委派，兩人均不是黨員，公司黨組織關(guān)系隸屬兗礦集團(tuán)黨委?；旄暮?，黨組織不再執(zhí)行重大事項(xiàng)前置性決策程序，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題由董事會(huì)來(lái)決定，也就是說(shuō)公司黨委不再居“決定”位置。公司黨委把黨建工作嵌入公司治理結(jié)構(gòu)各環(huán)節(jié)，融入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全過(guò)程，因此，其黨組織的核心作用可以理解為是保駕護(hù)航和監(jiān)督落實(shí)。

3、只建立“三會(huì)一層”治理體系。

凡是混改的企業(yè)在國(guó)有企業(yè)集團(tuán)中不屬于較為重大的業(yè)務(wù)板塊的；或者混改后國(guó)有大股東（一個(gè)或者多個(gè)國(guó)有股東合并計(jì)算）不具有控股權(quán)的；或者公司暫時(shí)沒(méi)有條件建立黨組織的混合所有制企業(yè)，可以按照“三會(huì)一層”模式來(lái)建立治理體系，不再設(shè)立該級(jí)黨組織，黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的監(jiān)督和決策職能由上級(jí)黨組織來(lái)行使，并通過(guò)大股東在公司股東會(huì)、董事會(huì)表決時(shí)實(shí)現(xiàn)（董事席位以及表決權(quán)限等可以在交易合同以及公司章程中體現(xiàn)）。

典型案例：某央企的四級(jí)子公司，系由央企旗下的三級(jí)子公司與民營(yíng)股東共同投資設(shè)立，國(guó)有股東占股51%，民營(yíng)股東占股49%，董事長(zhǎng)由國(guó)有股東委派，總經(jīng)理由民營(yíng)股東擔(dān)任，國(guó)有股東委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。該混合所有制公司沒(méi)有建立黨組織，重大事項(xiàng)由國(guó)有股東代表（董事、財(cái)務(wù)等）先向上級(jí)公司匯報(bào)，由上級(jí)同意后，再履行股東會(huì)、董事會(huì)決策程序。這種模式本質(zhì)上是基金投資模式，需在公司設(shè)立（投資）前，由雙方股東確立清楚雙方的權(quán)責(zé)范圍，國(guó)有大股東的派出人員（董事、財(cái)務(wù)）扮演的是股東代表的角色，其考核獎(jiǎng)懲由派出單位決定，不受混合所有制企業(yè)自身的董事會(huì)、經(jīng)理層管理。