三三工業(yè)擬借殼同達(dá)創(chuàng)業(yè) 業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性遭多方追問 ——《紅周刊》直擊同達(dá)創(chuàng)業(yè)重大資產(chǎn)重組說明會...

靜思之 2019-08-28

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文/蘇華

編輯/承承

8月12日，主營貿(mào)易和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的同達(dá)創(chuàng)業(yè)發(fā)布了重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份的方式向劉遠(yuǎn)征、劉雙仲、劉艷珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達(dá)投資、信達(dá)創(chuàng)新購買其合計(jì)持有的三三工業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，三三工業(yè)將成為上市公司的全資子公司，劉遠(yuǎn)征、劉雙仲、劉艷珍將成為上市公司的實(shí)際控制人。參考資產(chǎn)預(yù)估結(jié)果及增資安排，三三工業(yè)100%股權(quán)的交易價格預(yù)估為50.5 億元。據(jù)預(yù)案介紹，本次擬購買的標(biāo)的公司三三工業(yè)是一家國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)，主營業(yè)務(wù)以特大型智能裝備盾構(gòu)機(jī)/TBM隧道掘進(jìn)機(jī)的研究設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷售為主。

在本次重組說明會召開前，因被收購標(biāo)的三三工業(yè)作價估值、業(yè)績承諾以及公司經(jīng)營財(cái)務(wù)等問題，同達(dá)創(chuàng)業(yè)收到了上交所下發(fā)的問詢函，要求其說明標(biāo)的公司相關(guān)情況。對于交易所的問詢，上市公司在8月28日召開重組說明會的當(dāng)日發(fā)布公告稱，“鑒于《問詢函》所涉部分問題的回復(fù)需要進(jìn)一步補(bǔ)充、完善相關(guān)資料，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司將《問詢函》的回復(fù)時間延期不超過5個交易日?！彪m然對于交易所的問詢，上市公司未能及時回復(fù)，但在重組說明會上針對媒體的提問，上市公司及相關(guān)標(biāo)的方代表也給予了一定解釋。

在28日召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，《紅周刊》記者向同達(dá)創(chuàng)業(yè)提出，“根據(jù)重組預(yù)案，三三工業(yè)最近三年及一期實(shí)現(xiàn)營收3.84億元、7.18億元、10.93億元和3.02億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3857萬元、1.24億元、1.83億元和3563萬元，同期營業(yè)成本為2.24億元、4.35億元、6.31億元和1.71億元，由此數(shù)據(jù)來看，公司的毛利率分別達(dá)到了41.66%、39.44%、42.3%和43.4%，凈利率分別達(dá)到10.05%、17.21%、16.73%和11.82%。值得注意的是，2019年上半年，在毛利率提升一個百分點(diǎn)的情況下，凈利率下滑了近5個百分點(diǎn)。對此，希望公司能予以合理解釋”。

對于《紅周刊》記者的提問，上市公司解釋稱：“2019年1~6月，三三工業(yè)未經(jīng)審計(jì)的凈利潤率為11.82%，較2018年度下降4.92%。公司凈利潤率下降的主要原因是2019年上半年已生產(chǎn)的部分產(chǎn)品在下半年才能符合收入確認(rèn)條件。而期間費(fèi)用相對固定，已經(jīng)在2019年上半年確認(rèn)。因此，凈利潤率有所下降。預(yù)計(jì)2019年全年凈利率能恢復(fù)正常水平?！?/section>

雖然回復(fù)的過于簡單，但《紅周刊》記者仍進(jìn)一步追問，“相較同行業(yè)上市公司9.9%~30%左右的毛利率水平，在企業(yè)規(guī)模明顯處于弱勢下，公司的毛利率如何高達(dá)43.4%，理由是什么？同樣，在同行業(yè)上市公司凈利率僅在0.62%~8.44%背景下，公司凈利率在報(bào)告期內(nèi)普遍高于10%，甚至達(dá)到17.21%的水平，如此明顯偏高的凈利率又是否正常？”

對于記者提出的毛利率和凈利率偏高問題，上市公司解釋稱：“2014年，三三工業(yè)全資收購世界五百強(qiáng)、國際工程機(jī)械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備和完整知識產(chǎn)權(quán)等，繼承了卡特彼勒在復(fù)雜地質(zhì)掘進(jìn)領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)與先進(jìn)技術(shù)，傳承了全球工程機(jī)械品牌“LOVAT”。收購?fù)瓿珊?，三三工業(yè)在加拿大迅速組建全資子公司，并將新公司發(fā)展成為海外研發(fā)設(shè)計(jì)中心和銷售及售后服務(wù)中心，承繼了LOVAT和卡特彼勒時期全球頂級的研發(fā)設(shè)計(jì)人員在內(nèi)的研發(fā)設(shè)計(jì)、工藝、營銷、售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)，并針對中國的地質(zhì)條件和施工需求進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)。自主研發(fā)及對外收購為三三工業(yè)的盾構(gòu)機(jī)技術(shù)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，使三三工業(yè)成為國內(nèi)領(lǐng)先的能夠?qū)崿F(xiàn)獨(dú)立研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、總裝、生產(chǎn)全斷面隧道掘進(jìn)機(jī)（TBM）的企業(yè)。三三工業(yè)充分利用先進(jìn)的技術(shù)支撐，積極整合國內(nèi)外資源，并持續(xù)不斷地優(yōu)化升級核心技術(shù)，技術(shù)水平居國際領(lǐng)先地位。因此，三三工業(yè)的毛利率和凈利率均高于傳統(tǒng)的專用設(shè)備制造企業(yè)。”

對于上市公司解釋稱被重組對象具有技術(shù)優(yōu)勢而導(dǎo)致自己的毛利率和凈利率偏高的說法，《紅周刊》記者并不認(rèn)同，畢竟無論資質(zhì)和規(guī)模，三三工業(yè)與已經(jīng)上市的相關(guān)擁有盾構(gòu)機(jī)企業(yè)相比還是有一定距離的，這會導(dǎo)致企業(yè)在項(xiàng)目競爭中處于弱勢，仍需要公司進(jìn)一步明確的自己在拿項(xiàng)目上是否存在明顯優(yōu)勢，畢竟過高毛利率和凈利率在同行業(yè)已上市公司中是少有的事，且這種高毛利率和凈利率能否持續(xù)存在是存在懸念的，需要企業(yè)在后續(xù)出臺的草案、正式方案和審計(jì)報(bào)告給出更為詳細(xì)解釋內(nèi)容。

在本次重組預(yù)案中，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，“同達(dá)創(chuàng)業(yè)與交易對方劉遠(yuǎn)征、劉雙仲、劉艷珍、匯智投資簽署的《業(yè)績預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，三三工業(yè)2019年、2020年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元。但標(biāo)的公司 2019 年上半年凈利潤為 3563 萬元，僅完成了業(yè)績承諾2.8億元的 12.73%，未來能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾存在壓力?！睂τ谶@一很現(xiàn)實(shí)問題，參會媒體也均表示了關(guān)注。

對于市場關(guān)注的這一焦點(diǎn)問題，三三工業(yè)董事長劉遠(yuǎn)征在會上解釋稱：“業(yè)績可實(shí)現(xiàn)性，關(guān)鍵還是市場是多大，企業(yè)怎么做。盾構(gòu)機(jī)面臨的市場是國內(nèi)國外兩個市場，面對的領(lǐng)域是十大領(lǐng)域，未來都是極具有發(fā)展前景的。用我們的行業(yè)研究報(bào)告講是30年時間都是地下空間開發(fā)的黃金時期。

地鐵建設(shè)領(lǐng)域、公路建設(shè)領(lǐng)域、鐵路建設(shè)領(lǐng)域包括水利工程還有軍工、能源，以及現(xiàn)在我們國家要解決“城市病”，要搞地下停車場，還有煤炭，因?yàn)榫蜻M(jìn)機(jī)不僅僅是應(yīng)用在煤炭領(lǐng)域，它在有色金屬礦產(chǎn)、黑色金屬礦產(chǎn)包括煤炭的垂直掘進(jìn)和水平掘進(jìn)都用的。行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)也顯示，來發(fā)展空間非常大，市場是沒有問題的。而且我們國家發(fā)改委也先后批復(fù)了我們國內(nèi)多條地鐵、公路鐵路的建設(shè)，特別是修改標(biāo)志性意義的就是建國以來，到現(xiàn)在最大的項(xiàng)目“青藏鐵路”，還有即將開展其他的工程。一句話總結(jié)，盾構(gòu)機(jī)面臨的市場沒有問題，是一個大的市場。

怎么能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期的營業(yè)目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)我們年復(fù)合37.58%的增長率。我們是這樣做的，第一，把技術(shù)研發(fā)牢牢放在第一位。我們通過并購獲取了全球領(lǐng)先的盾構(gòu)機(jī)制造技術(shù)，可以非常自豪也可以毫不客氣地講，我們把很多的同行和競爭對手通過彎道超車的方式，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在了身后。但是我也沒有感到松懈，一直把技術(shù)研發(fā)放在第一位，我們搞差異化產(chǎn)品的研發(fā)，搞細(xì)分化市場的研發(fā)，比如說大型的泥水盾構(gòu)機(jī)、大型的大角度甚至達(dá)到30度傾角的超大型盾構(gòu)機(jī)，包括硬巖盾構(gòu)機(jī)，還有馬上推出來的在廠區(qū)已經(jīng)試驗(yàn)的垂直盾構(gòu)機(jī)，包括我們雙模盾構(gòu)機(jī)，而且我們在這幾大拳頭產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，我們同時對我們最核心的大型土壓平衡盾構(gòu)機(jī)又進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級。不但把技術(shù)水平進(jìn)一步提升，而且把成本進(jìn)一步下降。所以我們幾類產(chǎn)品，分別面對的是國內(nèi)國外不同的市場。我們差異化產(chǎn)品、細(xì)分化產(chǎn)品能夠創(chuàng)造出來未來廣闊的市場，這是第一個。第二，我們和這些央企也好，包括有實(shí)力的國企，還有優(yōu)秀的民企，在國內(nèi)六大區(qū)域，我們合資合作建廠，搞混合所有制經(jīng)營，就近生產(chǎn)、就近銷售、就近服務(wù)、就近再制造。加上我們遼陽本部，形成七大生產(chǎn)基地，年盾構(gòu)機(jī)產(chǎn)量會成倍的增長。這樣我們從數(shù)量上、技術(shù)上，對國內(nèi)區(qū)域?qū)嵭辛巳采w。第三，我們非常重視國外市場，國家提出‘一帶一路’倡議以來，我們是第一個踐行國家方針的。我們創(chuàng)造了多項(xiàng)同行業(yè)第一。2014年9月30日，我們和收購的企業(yè)做了一次資產(chǎn)交割，當(dāng)年11月4日，我們簽署了中國同行業(yè)海外的第一臺盾構(gòu)機(jī)，我們銷往了土耳其，從那天開始我們一發(fā)而不可收拾，我們先后創(chuàng)造了幾個第一。比如說當(dāng)時出口海外最大直徑盾構(gòu)機(jī)，我們銷往伊朗。我們出口海外最小直徑盾構(gòu)機(jī)我們銷往的是美國。我們出口海外最大直徑的硬巖盾構(gòu)機(jī)我們銷往的也是美國，所以我們代表同行業(yè)出口了多臺/套盾構(gòu)機(jī)，也獲得了國際市場包括國內(nèi)同行業(yè)對我們的尊敬。

所以，‘一帶一路’上我們的產(chǎn)品逐步推廣。剛才我也講了，我們并購加拿大卡特彼勒的時候，我們同時使加拿大卡特彼勒分布在全球的24個代理商、服務(wù)商重新和我們又走到一起，和我們一起在‘一帶一路’上，在全球市場上攻城拔寨，獲取合同。

通過以上三種的方式，我想我們面臨一個大的市場，我們也有好的技術(shù)，有嚴(yán)格的質(zhì)量管控體系，我們能夠?qū)崿F(xiàn)37.58%的復(fù)合增長率，也相信我們的發(fā)展腳步會更快，我們的發(fā)展目標(biāo)也會更高?！?/section>

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