滬市公司2018年年報披露結束后，上交所年報審核工作全面鋪開。這次年報審核，上交所認真落實證監(jiān)會的工作部署，聚焦上市公司質(zhì)量，努力還投資者一個真實、透明、合規(guī)的上市公司?？傮w來看，滬市絕大多數(shù)公司在比較復雜的市場和經(jīng)濟環(huán)境下，仍然交出了一份優(yōu)異的業(yè)績答卷，有九成公司實現(xiàn)盈利，近八成公司連續(xù)三年扣非后凈利潤盈利。全年整體實現(xiàn)營業(yè)收入33.50萬億，凈利潤2.80萬億，同比增長11%和4%。

　　截至目前，上交所公司監(jiān)管部門已對滬市全部公司年報開展全面審閱，并對部分公司年報進行重點審核。審核工作按照“抓兩頭、帶中間”的思路，重點關注經(jīng)濟結構調(diào)整過程中部分上市公司“水落石出”暴露的一些問題。

　　一、做好年報審核問詢，充分維護投資者信息知情權

　　年報審核問詢是交易所日常監(jiān)管中一項常規(guī)和基礎的工作，主要是站在市場和投資者的角度，以信息披露為中心，對上市公司在年度報告中信息披露不充分、不完備，或者有疑點的地方，要求公司予以補充披露和說明。問詢的目的是提高上市公司信息披露的透明度，幫助投資者更全面客觀地了解公司情況，更好地做出投資決策。問詢本身是一種比較中性的監(jiān)管方式，也并不代表公司就存在違法違規(guī)行為。

　　去年以來，在多重因素影響下，上市公司風險有所暴露，上交所公司監(jiān)管部門在年報審核中開展必要的問詢，市場各方也比較關心?？偟膩砜?，上交所信息披露監(jiān)管的力度和方式并沒有發(fā)生大的變化。2019年至今，共對定期報告和臨時公告發(fā)出各類監(jiān)管問詢函件389份，而2018年和2017年同期則分別為358份和407份，問詢家次基本持平。今年的年報問詢，主要是考慮問題導向，督促上市公司充分披露、提示風險。實踐中，交易所公司監(jiān)管部門也非常注意規(guī)范審核問詢工作。一份年報問詢函，需要由部門專項討論，并經(jīng)過四道把關才能發(fā)出。這樣的程序安排，是為了保證年報審核工作的嚴謹性和監(jiān)管標準的一致性。同時，年報問詢函全部向市場公開，主動接受市場檢驗，也是通過公開的市場約束，來提高監(jiān)管的規(guī)范性和專業(yè)性。

　　二、緊盯業(yè)績真實性，夯實年報信息披露基礎

　　講真話、做真賬是上市公司年報信息披露的基礎，也是投資者最為關心的問題。如果上市公司業(yè)績披露不真實，很容易挫傷投資者信心。今年的審核中，交易所組織專業(yè)力量，有的放矢，緊盯上市公司財務信息真實性，尤其是公司業(yè)績的真實性。對于一些年報反映出的經(jīng)營業(yè)績有水分，甚至虛構交易、虛增收入等情形予以重點關注。在具體做法上，將財務分析與行業(yè)監(jiān)管相結合，注重財務與非財務信息的相互印證、財務指標之間的勾稽關系，以及同行業(yè)公司和產(chǎn)品的交叉比對。通過對公司財務信息的全面掃描，發(fā)掘疑點、提出問詢，督促公司全面真實披露經(jīng)營業(yè)績情況。

　　審核情況反映，滬市絕大多數(shù)上市公司財務信息披露質(zhì)量比較可靠，但也存在一些較為突出的問題。一是有的公司業(yè)績可能摻雜水分，與其自身經(jīng)營模式和行業(yè)發(fā)展狀況難以相互印證，突出表現(xiàn)為與同行業(yè)公司相比毛利率畸高、銷售費用增幅異常等。二是一些公司固定資產(chǎn)價值可能虛高，與其實際使用狀態(tài)和產(chǎn)出效能相矛盾，如資產(chǎn)規(guī)模增速大幅超過產(chǎn)能的增加、同類產(chǎn)品的單位投資額度遠超行業(yè)均值等。三是部分公司存在把資產(chǎn)減值作為后續(xù)業(yè)績“甜品盒”的傾向，變更壞賬計提政策有一定隨意性，甚至可能利用商譽減值“大洗澡”等。四是個別公司利用會計準則進行不當盈余管理的現(xiàn)象仍然存在，如通過表決權委托或協(xié)議安排，在持股比例不變的情況下，變更公司的合并范圍。對于這些情況，交易所公司監(jiān)管部門立足實際、把握重點,對主要屬于披露性的問題，要求公司及時補充更正；對確實存在重大疑點和造假嫌疑的事項，刨根問底，要求公司具體核實。

　　三、抓住關鍵少數(shù)，嚴查控股股東資金占用和違規(guī)擔保

　　監(jiān)管實踐表明，上市公司出現(xiàn)問題，往往與其公司治理不健全、內(nèi)部運行不規(guī)范有關。其中，公司關鍵少數(shù)是否做到誠實守信和勤勉盡責，對上市公司的規(guī)范運行起到至關重要的作用。這次年報審核，高度關注控股股東及實際控制人與上市公司之間的交易往來，對可能存在資金占用、違規(guī)擔保及其他不當利益輸送的情形，深挖細究。

　　審核發(fā)現(xiàn)，2018年控股股東資金占用和違規(guī)擔保行為有所抬頭，主要表現(xiàn)為兩種形式。一是控股股東直接占用上市公司大額資金，或直接要求上市公司為其違規(guī)提供擔保。有的公司控股股東及其關聯(lián)方在報告期內(nèi)直接大額非經(jīng)營性占用上市公司資金，期末仍有巨額占用款項未能償還；一些公司未經(jīng)正常審批決策程序，隨意為控股股東及其關聯(lián)方提供大額擔保。二是通過看似正常的交易掩蓋向大股東及其關聯(lián)方輸送利益的實質(zhì)。個別公司購買信托理財產(chǎn)品，變相將資金轉移到大股東，逾期難以收回；有的公司通過大額預付款、關聯(lián)交易非關聯(lián)化向大股東輸送資金等。對于這類問題，上交所公司監(jiān)管部門在核清事實的基礎上，要求公司及相關股東限期整改，未能按期解決的，已經(jīng)依法依規(guī)對公司實施其他風險警示(即ST處理)。

　　四、壓實中介機構責任，培育年報披露市場約束機制

　　年報披露中，中介機構尤其是審計機構能否勤勉盡責，發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用，是年報披露市場約束機制是否充分有效的重要檢驗。從今年年報披露情況看，絕大多數(shù)中介機構專業(yè)水平不斷提升，合規(guī)意識不斷增強，出具了比較客觀、公正的審計意見和評估結果，把好了公司年報信息披露質(zhì)量關。

　　同時，也有一些中介機構職業(yè)操守淡漠、怠于勤勉盡責，對公司存在的顯著問題和重大風險視而不見，出具的專業(yè)意見合理性存疑。主要有幾類情況，包括審計意見存在“降檔”傾向，為公司規(guī)避戴帽開方便之門；對有嚴重財務造假嫌疑的公司，連續(xù)多年出具標準無保留的審計意見；對長期虧損甚至資不抵債的標的資產(chǎn)，依然出具溢價極高的評估結果等。就此，交易所公司監(jiān)管部門已要求有關中介機構詳細說明勤勉履職的具體情況；對存在重大疑問的，后續(xù)將視情況進一步提請核查。

　　綜上，年報審核工作歷來是上交所公司監(jiān)管條線對上市公司質(zhì)量的全面“體檢”。對年報中反映的情況和發(fā)現(xiàn)的問題，交易所將實事求是，區(qū)分問題大小輕重，把握分寸、分類處置。對于絕大多數(shù)屬于信息披露不到位、不充分、不準確的問題，督促公司做好補充披露及更正，幫助投資者全面、客觀了解公司情況。對于發(fā)現(xiàn)的財務造假和重大違法違規(guī)線索，將堅持從嚴監(jiān)管，嚴肅查處，維護好資本市場的良好生態(tài)和投資者的合法權益。