本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 簽署：

甲方(原股東)：

乙方(投資方)：

丙方(目標(biāo)公司)：

鑒于：

1、甲方，是一家根據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊地址為 ，法定代表人 ，職務(wù) ，國籍 。

2、目標(biāo)公司丙方是一家根據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊地址為 ，法定代表人 ，職務(wù) ，國籍 。

3、乙方，是一家根據(jù) 法律設(shè)立的 公司，注冊地址為 ，法定代表 ，職務(wù) ，國籍 。

4、甲方是丙方目前唯一股東。

5、協(xié)議中各方同意以丙方增資的方式增加注冊資金 。甲方及乙方已同意認(rèn)繳丙方的增資額，具體將按照交易文件的條款執(zhí)行。

上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守:

第1條 定義和釋義

除非本協(xié)議另有明確約定或者上下文另有要求，下列詞語具有以下含義：

1·1本協(xié)議，指本《增資協(xié)議》及各方就本《增資協(xié)議》約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。

1·2交割，是指乙方以本協(xié)議的約定完成對丙方增資的認(rèn)購。

1·3交割日是指交割完成的日期。

1·4協(xié)議各方，是指本協(xié)議的所有各方;協(xié)議方，是指協(xié)議各方中的任何一方。

1·5過渡期，是指本協(xié)議簽署之日至交割日之間的期間。

1·6 工作日是指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。

1·7 本協(xié)議標(biāo)題不影響對本協(xié)議的解釋。

1·8本協(xié)議中所提及的中國法律應(yīng)包括中國有關(guān)機(jī)關(guān)公開頒布的所有全國性和地方性的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件。所提及的法律應(yīng)包括不時(shí)對其進(jìn)行的修改和變更。

第2條 投資的前提條件

2·1各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提:

(1)協(xié)議各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容。

(2)本次交易取得政府部門(如需)、丙方內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于丙方董事會、股東大會決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事項(xiàng)。

(3)甲方己經(jīng)完成在本次丙方增資過程中認(rèn)繳的出資;甲方已出具文件放棄優(yōu)先認(rèn)購乙方所認(rèn)繳的丙方的增資額的權(quán)利。

(4)丙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)丙方所有股東正式簽署，該等修改和簽署己經(jīng)乙方以書面形式認(rèn)可。

(5)丙方已同有關(guān)政府部門簽署了有關(guān)協(xié)議或取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件，并且有關(guān)協(xié)議或批準(zhǔn)文件的內(nèi)容是乙方認(rèn)可的。

(6)丙方及甲方己經(jīng)以書面形式向乙方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息。甲方和丙方承認(rèn)乙方簽署交易文件是依賴于包括上述披露信息在內(nèi)的事項(xiàng)。

(7)過渡期內(nèi)，丙方末在任何資產(chǎn)或資產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配。丙方?jīng)]有以任何方式直接或間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外)。

(8)過渡期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部乙方股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(9)過渡期內(nèi)，甲方和丙方不得對丙方的注冊資本和投資總額做或同意做任何改變(依照交易文件所作的改變除外)，包括但不限于同意或允許第三方認(rèn)購丙方的注冊資本或給予第三方認(rèn)購丙方的注冊資本的選擇。

(10)過渡期內(nèi)，采取、允許他人采取某種行動(dòng)，而此等行動(dòng)或非行動(dòng)將導(dǎo)致產(chǎn)生重要的義務(wù)(與項(xiàng)目有關(guān)的義務(wù)除外);及采取、允許他人采取或不采取某種行動(dòng)，而此等行動(dòng)或非行動(dòng)可能排除，延遲或嚴(yán)重影響交易文件中的交易的完成。

(11)丙方作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。丙方將維持如本協(xié)議簽訂之前一樣正常進(jìn)行其經(jīng)營;采取一切合理措施來保存和保護(hù)其資產(chǎn)。

2·2 若本協(xié)議第2·1條的任何條件在交割時(shí)因任何原因未能實(shí)現(xiàn)，則乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議并行使乙方所擁有的法律救濟(jì)權(quán)利。但是如果乙方不行使其上述任何權(quán)利，并不意味其放棄上述權(quán)利和救濟(jì)措施(包括索求賠償?shù)臋?quán)利)。

2·3 如果在交割之前，因不可歸責(zé)于甲方或丙方的原因使丙方的財(cái)務(wù)狀況、償還能力、營業(yè)額、收益率、前景或聲譽(yù)造成或可能造成重大負(fù)面影響，則乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議，但乙方無權(quán)就此類事件的發(fā)生索求賠償。

2·4 甲方和丙方共同及分別地向乙方承諾他們將盡最大努力以使第2·1條中所列的條件在合理可行的期限內(nèi)盡早得到滿足，最遲不超過本協(xié)議簽訂后的 個(gè)月以內(nèi)。

2·5 除非協(xié)議各方另行書面約定，如果以上條件在本協(xié)議簽訂后的 個(gè)月內(nèi)未得到使乙方滿意的滿足，那么本協(xié)議將自動(dòng)終止，協(xié)議各方均不承擔(dān)任何責(zé)任。

第3條 增資額的認(rèn)繳

3·1丙方在本協(xié)議簽署之日的注冊資本為人民幣 元（RMB），并且在本協(xié)議簽署之日已全部繳清。

3·2 協(xié)議各方同意對丙方增資，增資總額為人民幣 ，其中:

3·2·1 甲方將在本協(xié)議簽訂后 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金認(rèn)繳增資額人民幣 元。

3·2·2乙方應(yīng)將本協(xié)議約定的投資金額按以下約定的條件，以現(xiàn)金方式認(rèn)繳增資額。

(1)在本協(xié)議第2·1條約定的全部條件滿足且甲方和丙方共同及分別將以下文件交付給乙方后 個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣 元 。

(2)甲方和丙方應(yīng)共同及分別將以下文件交付給乙方或促使以下文件被交付給乙方：

①將核準(zhǔn)無誤的正式簽署的丙方的股東會決議和董事會決議；

②經(jīng)核準(zhǔn)無誤的正式簽署的甲方的股東會會議決議和董事會決議，有關(guān)決議須授權(quán)簽署交易文件和放棄優(yōu)先認(rèn)購乙方所認(rèn)繳的丙方增資額的權(quán)利；

③甲方簽署的一份內(nèi)容經(jīng)乙方認(rèn)可的承諾書，同意乙方的權(quán)利和訴求將優(yōu)先于其各自作為丙方的債權(quán)人所享有的權(quán)利和訴求；

④由丙方和有關(guān)部門正式簽署的有關(guān)項(xiàng)目的協(xié)議及取得的批準(zhǔn)文件經(jīng)核準(zhǔn)無誤的復(fù)印件。

3·3增資完成后，丙方的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

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3·4 甲方和丙方共同及分別地向乙方承諾，丙方的增資額應(yīng)只能按照本輪私募融資招股文件載明的正常經(jīng)營需求(主要用于： )、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主管業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出。

3·5 各方同意，由丙方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所對投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由丙方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時(shí)，丙方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東，辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。

3·6·如果丙方末按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過30天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有權(quán)以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，丙方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還該乙方己經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對丙方上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。

第4條 IPO條款

4·1 甲方和丙方必須在交割日之后的 年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)丙方合格的首次公開發(fā)行股票。

4·2 甲方和乙方同意在投資完成后，逐步將按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對丙方公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各個(gè)方面的合規(guī)性迸行完善，一邊保證丙方在 年 月 日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于甲方或丙方在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因造成，則應(yīng)由甲方和丙方承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。

第5條 股權(quán)回購

5·1 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的全部丙方股份:

5·1·1不論任何主觀或客觀原因，丙方不能在 年 月 日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于丙方經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于參與公司經(jīng)營的甲方存在重大過錯(cuò)、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等。

5·1·2 在 年 月 日之前的任何時(shí)間，甲方或丙方明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的丙方上市安排或工作。

5·2 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定:

5·2·1 乙方的全部出資額及自從實(shí)際繳納出資日起至甲方實(shí)際支付回購價(jià)款之日按年利率 %計(jì)算的利息。

5·2·2 回購時(shí)乙方所持有股權(quán)相對應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。

5·3 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股份回購款應(yīng)在乙方發(fā)出書面回購要求之日起2個(gè)月內(nèi)全額支付給乙方。乙方之前從丙方所收到的所有股息和紅利可作為購買價(jià)格的一部分予以扣除。

第6條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6·1 當(dāng)出現(xiàn)下列任何重大事項(xiàng)時(shí)，乙方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，甲方具有按本協(xié)議第5·2條規(guī)定的股份回購價(jià)格受讓該等股份的義務(wù);但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價(jià)格，則乙方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方:

(1)甲方和丙方出現(xiàn)重大誠信問題嚴(yán)重?fù)p害公司利益情形；

(2)丙方的有效資產(chǎn)(包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等)因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由丙方持有或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且在合理時(shí)間內(nèi)(不超過3個(gè)月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響；

(3)甲方所持有的丙方之股份因行使質(zhì)押權(quán)等原因，所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)；

(4)丙方的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到乙方的同意；

(5)其他根據(jù)一般常識性的、合理的以及理性的判斷，因乙方收到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有丙方股份將給乙方造成重大損失或無法實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期的情況。

第7條 反稀釋條款

7·1本協(xié)議簽署后，丙方以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議乙方的投資價(jià)格。

7·2 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價(jià)格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價(jià)格或者成本，則甲方無償轉(zhuǎn)讓所持丙方的部分股份給乙方，直至本協(xié)議乙方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià)格相同。股權(quán)轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)根據(jù)加權(quán)平均法進(jìn)行調(diào)整。

7·3 投資完成后，如丙方給予任一股東(包括引進(jìn)的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則乙方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。

第8條 優(yōu)先分紅權(quán)條款

8·1在丙方每次宣告分配的股息數(shù)額達(dá)到乙方投資額的 30 %時(shí)，乙方的分紅權(quán)比例是 70 %，甲方的分紅比例是 30 % 。如果丙方宣告分配的股息數(shù)額超過乙方投資額的 100 % 時(shí)，乙方先收取相當(dāng)于乙方投資額的 30 % 部分的股息，剩余的股息部分，甲方和乙方再按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。

第9條 清算優(yōu)先權(quán)條款

9·1丙方在迸行清算時(shí)，丙方在支付完公司清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款、其他公司債務(wù)后，如果還有剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配時(shí)，按照如下原則分配；

(1) 如剩余財(cái)產(chǎn)末超過乙方原始投資金額的 倍加宣布但尚未發(fā)放的股息，則乙方有權(quán)獲得全部剩余財(cái)產(chǎn)，甲方無權(quán)獲得剩余財(cái)產(chǎn)。

(2)對超過乙方原始投資金額的 倍加宣布但尚未發(fā)放的股息的剩余財(cái)產(chǎn)部分，甲方和乙方再按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。

(注意:清算優(yōu)先權(quán)條款多適用于中外合資企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)申請存在法律障礙。具體原因在本章前面已有論述。)

第10條 新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款

10·1 丙方再次迸行增資時(shí)，在同等條件下，乙方有權(quán)以最高不超過其股權(quán)比例增資進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)繳;如果乙方放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則其他方有權(quán)認(rèn)購其放棄部分。

第11條 公司治理?xiàng)l款

11·1投資完成后，丙方董事會成員應(yīng)不超過 人，乙方有權(quán)提名——人擔(dān)任丙方董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述乙方提名的人士出任公司董事。丙方應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。丙方新董事會至少每半年召開一次董事會會議。

11·2 投資完成后，丙方的財(cái)務(wù)總監(jiān)由乙方提名擔(dān)任，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述乙方提名的人士出任丙方財(cái)務(wù)總監(jiān)。

11·3 當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)的一方繼續(xù)提名繼任人選，且各方應(yīng)保證在相關(guān)股東大會上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。

11.4 丙方的會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得乙方的同意或認(rèn)可。

11·5 任何下列可影響丙方及其附屬公司的公司行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易)，應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機(jī)制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項(xiàng)，則必須經(jīng)公司董事會中至少-一名乙方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東大會決議事項(xiàng)，則需經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（2/3）以上，并且同時(shí)需要乙方的股東代表同意，方可形成決議：

(1)修訂或改變乙方股權(quán)的權(quán)利和利益，或者給予某些投資者任何新的權(quán)力、優(yōu)先權(quán)和特別權(quán)利高于或者等同于乙方股權(quán)；

(2)丙方業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/ 或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變；

(3)丙方合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；

(4) 增加或者減少丙方注冊資本；

(5)并購或處置(包括購買及處置)超過 萬元的主要資產(chǎn)；

(6)對外擔(dān)?；蛱峁┵J款；

(7)股息或其他分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變；

(8)迸行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)重組的事項(xiàng)；

(9)任何(或者導(dǎo)致)收購、重大資產(chǎn)或控制權(quán)售賣、兼并、合并、重組、設(shè)立合資企業(yè)或合伙企業(yè)，或成立子公司，或與減少股本、解散和清算的決議；

(10) 丙方商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其他處置；

(11)在 個(gè)月內(nèi)交易總額超過人民幣 萬元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)(包括對任何公司迸行股權(quán)投資) ；

(12)與丙方的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、創(chuàng)建人、董事、經(jīng)理或者其他關(guān)聯(lián)方約定或達(dá)成任何交易和協(xié)議；

(13) 增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的席位數(shù)；

(14) 對會計(jì)制度和政策做出重大變更，聘請或變更審計(jì)師；

(15)聘任或解除丙方總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員；

(16)提起或和解金額超過 萬元的任何法律訴訟、仲裁；

(17)丙方的上市計(jì)劃，包括選擇首次公開發(fā)行股票的承銷商和上市交易所，或批準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件；

(18)丙方新的融資計(jì)劃；

(19)制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案;修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃；

(20)修改或放棄丙方新的章程中的任何規(guī)定和其他重要規(guī)章制度；

(21)其他可能對丙方生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。

第12條 共同出售權(quán)條款

12·1 若甲方計(jì)劃向任何第三方出售其全部或部分持有股權(quán)，則必須首先通知乙方，乙方有權(quán)按出資比例以擬受讓人提出的同樣的條款優(yōu)先出售給買受人。

12·2 甲方經(jīng)乙方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，甲方應(yīng)保證股權(quán)受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。

12·3 除非法律有禁止性或限制性規(guī)定外，乙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不受限制。如果法律有規(guī)定要求乙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)限制或其他限制，其他股東同意預(yù)先給予乙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓法律所要求的同意或豁免優(yōu)先受讓權(quán)及其他任何限制。

第13條 信息權(quán)

13·1 乙方享有作為股東所享有的對丙方經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)力，乙方有權(quán)取得丙方財(cái)務(wù)、管理、銷售、市場或其他方面的信息和資料。丙方應(yīng)按時(shí)提供給乙方以下資料和信息；

(1)在會計(jì)年度結(jié)束后的 天內(nèi)提供經(jīng)乙方認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)之后的合并財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；

(2) 每財(cái)務(wù)季度結(jié)束之后的一個(gè)月內(nèi)提供未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；

(3) 在每月結(jié)束的15天內(nèi)提供未審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營月度報(bào)告；

(4)所有提供給股東的文件或者信息的副本；

(5)在下一財(cái)務(wù)季度開始前的一個(gè)月內(nèi)提供下季度預(yù)算報(bào)告；

(6)在下一財(cái)務(wù)年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預(yù)算報(bào)告；

13·2 所有財(cái)務(wù)報(bào)告均需按照通用會計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)備。

13·3 所有經(jīng)營報(bào)告均須包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與對應(yīng)季度或年度預(yù)算目標(biāo)的對比。

13·4 授權(quán)乙方檢查丙方和附屬公司的設(shè)施、賬目和記錄。

13·5 按照乙方要求的格式提供其他統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其他財(cái)務(wù)和交易信息。

第14條 業(yè)績調(diào)整條款

14·1 原股東甲方承諾丙方 年度稅前利潤(或凈利潤)不低于 萬元。

如果丙方?jīng)]有達(dá)到上述稅后凈利潤目標(biāo)，則丙方全面稀釋的投資后估值應(yīng)根據(jù)以下公式調(diào)整：

調(diào)整后公司估值= 實(shí)際完成凈利潤 x 倍市盈率

14·2 如果啟動(dòng)以上業(yè)績調(diào)整條款，甲方應(yīng)立即無償向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，使乙方所占的股權(quán)比例反映丙方的調(diào)整后全面稀釋投資后估值。

第15條 股權(quán)鎖定條款

15·1投資完成后至丙方首次公開發(fā)行股票并上市前，丙方創(chuàng)建人、大股東、關(guān)鍵股東和持股管理人員不得發(fā)生以直接或間接方式轉(zhuǎn)讓丙方的權(quán)利的行為，或進(jìn)行可能導(dǎo)致丙方實(shí)際控制人發(fā)生變化的股權(quán)質(zhì)押等任何其他行為，而不論交易之時(shí)個(gè)人與丙方公司的雇傭狀態(tài)如何，除非已提前獲得乙方的書面許可。

15·2 乙方持有的丙方的股份可在丙方首次公開發(fā)行股票上市后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股票。

第16 條 債務(wù)條款

16·1 甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，丙方并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)：如丙方還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由甲方承擔(dān)。若丙方現(xiàn)行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給丙方造成損失，甲方應(yīng)當(dāng)在丙方實(shí)際發(fā)生損失后 個(gè)工作日內(nèi)，向丙方全額賠償，甲方應(yīng)以其從丙方取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。

第17條 同業(yè)競爭條款

17·1 甲方和丙方承諾，未經(jīng)乙方同意，不會以任何形式從事或參與丙方主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

17·2 甲方和丙方承諾，其兩公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與丙方形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，在離開公司2年內(nèi)不得在丙方經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。如果上述人員出現(xiàn)上述行為致使丙方或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償丙方及乙方損失外，甲方應(yīng)就丙方或乙方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第18條 費(fèi)用條款

18·1如因甲方的原因致使本輪投資交割未能進(jìn)行，則甲方應(yīng)承擔(dān)因本合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出(包括法律費(fèi)用)、費(fèi)用和稅金。

18·2 如因乙方的原因致使投資交割未能進(jìn)行，則乙方應(yīng)承擔(dān)因本合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出(包括法律費(fèi)用)、費(fèi)用和稅金。

18·3 如因丙方的原因致使投資交割未能進(jìn)行，則丙方應(yīng)承擔(dān)因本合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出(包括法律費(fèi)用)、費(fèi)用和稅金。甲方對此應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

18·4 如因上述原因之外的原因致使投資交割未能進(jìn)行，則各方應(yīng)各自承擔(dān)因本合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出(包括法律費(fèi)用)、費(fèi)用和稅金。

18·5 如果本次投資完成，各方應(yīng)各自承擔(dān)因本合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出(包括法律費(fèi)用)、費(fèi)用和稅金。

第19條 保密

19·1協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，保護(hù)的程度不能低于接受信息的一方保護(hù)自己的信息。但無論如何，接收信息方對該信息的保護(hù)程度不能低于一個(gè)管理良好的企業(yè)保護(hù)自己的信息的保護(hù)程度：

(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

(2)有關(guān)本協(xié)議的談判；

(3)本協(xié)議的標(biāo)的；

(4)協(xié)議各方的商業(yè)秘密。

19·2 協(xié)議各方保證采取所有必要的方法對上述信息進(jìn)行保密，包括(但不限于)執(zhí)行和堅(jiān)持令人滿意的作業(yè)程序來避免非授權(quán)透露、使用或復(fù)制專有信息。

19·3協(xié)議各方保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在或本協(xié)議的任何內(nèi)容。

19·4 例外情況:協(xié)議各方保密和不便用的義務(wù)不適用于下列情況：

(1)有書面材料證明，提供信息方在未附加保密義務(wù)的情況下公開透露的信息；

(2)有書面材料證明，在未進(jìn)行任何透露之前，協(xié)議各方在未受任何限制的情況下已經(jīng)擁有的專有信息；

(3)有書面材料證明，上述信息已經(jīng)被信息接收方之外的他方公開；

(4)有書面材料證明，信息接收方通過合法手段從第三方在末受到任何限制的情況下獲得該專有信息；

(5)如果協(xié)議一方對上述信息的透露是由于法律、法規(guī)、判決、裁定(包括按照傳票、法院或政府處理程序)的要求而發(fā)生的，負(fù)有該等宣布公開義務(wù)的協(xié)議一方應(yīng)當(dāng)事先盡快通知其他協(xié)議各方。

19·5 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第20條 適用法律和爭議的解決

20·1本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

20·2 凡因本協(xié)議引起的與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方均應(yīng)通過友好協(xié)商詳解決。

20·3如果各方在前述爭議發(fā)生不能通過友好協(xié)商解決，均應(yīng)提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時(shí)該會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方均有約束力。

20·4 仲裁過程中，本協(xié)議除爭議事項(xiàng)以外的其他任何部分均應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

第21條 違約責(zé)任

21·1本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。

21·2 發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

21·3延遲形式本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。

第22生效及其他

22·1未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個(gè)不可分的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。 :

22·2本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，一式六份，各方各持一份，其余由丙方備案，各份具有同等法律效力。