甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

身份證號：

乙方（受讓方）：

公司名稱：

住所：

丙方（目標(biāo)公司）：

公司名稱：

住所：

（轉(zhuǎn)讓方和受讓方單稱一方，合稱各方）

鑒于：

1、丙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司注冊資本為人民幣【 】萬元，法定代表人為【 】，統(tǒng)一社會信用代碼：【 】，甲方持有丙方【 】% 股權(quán)。

2、本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有其在丙方所持股權(quán)對應(yīng)的全部、完整的權(quán)利，所持股權(quán)不存在任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或者處于司法程序等情形。

3、甲方同意將其持有的丙方【 】% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并且該轉(zhuǎn)讓意向已獲得丙方股東會批準(zhǔn)，其他股東均已聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)；乙方同意受讓上述甲方總共持有丙方【 】%的股權(quán)（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

各方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方將其持有的丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方相關(guān)事宜，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以資遵守：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

（1）甲方同意將其持有的丙方【 】% 的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格受讓前述股權(quán)。

（2）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱/姓名： 出資額（人民幣/萬元）： 股權(quán)比例（％)：

合計：

2. 轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

（1）乙方受讓甲方所持丙方【 】 % 股權(quán)的價格為人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）（轉(zhuǎn)讓價款）,上述價格均包含該轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的全部股東權(quán)益。該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。

（2）乙方應(yīng)自本協(xié)議第二條所述的交割條件滿足或經(jīng)乙方以書面形式予以豁免后10 個工作日之內(nèi)（“交割”，交割之日稱交割日），將轉(zhuǎn)讓價款匯入l甲方指定的銀行賬戶：

賬號：

戶名：

開戶行：

二、付款和交割的前提條件

乙方支付本協(xié)議第一條第 2 款的轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)以下列條件（交割條件）全部滿足或乙方書面同意豁免該條件為前提條件：

1. 丙方和轉(zhuǎn)讓方配合乙方在本協(xié)議簽署后 15 個工作日內(nèi)完成管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、流程、合規(guī)性、許可、財務(wù)及法律方面的盡職調(diào)查，且乙方對盡職調(diào)查結(jié)果滿意，盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題已按乙方要求適當(dāng)解決或已確定解決方案；

2. 丙方和轉(zhuǎn)讓方已向乙方提供自公司設(shè)立以來的經(jīng)審計的財務(wù)報表；

3. 丙方和轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)簽署包括本協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)本協(xié)議所涉交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作為一方的經(jīng)簽署的交易文件；

4. 完成交易文件項下的事項所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部工商變更文件、股東會決議均已簽署和準(zhǔn)備完畢；

5. 公司股東會通過決議批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，決議應(yīng)至少包括如下內(nèi)容；

（1）批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜；

（2）轉(zhuǎn)讓方放棄對乙方根據(jù)本協(xié)議以轉(zhuǎn)讓價款購買的注冊資本的優(yōu)先受讓權(quán)等其他類似權(quán)利；

（3）同意公司章程根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況作出相應(yīng)修改。

6. 丙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議涉及的其他內(nèi)容等相關(guān)事項相應(yīng)修改并簽署了公司新章程或章程修訂案（“新章程”）；

7. 為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實施其他交易文件項下的交易須獲得的由第三方作出的所有同意均已獲得，且該等同意均為合法有效；

8. 丙方和轉(zhuǎn)讓方已向乙方提供一份完整的公司商業(yè)計劃及未來 12 個月的財務(wù)預(yù)算方案；

9. 截至交割日，除本協(xié)議約定外，丙方和轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)上沒有發(fā)生任何實質(zhì)變動（例如法律、稅務(wù)或市場環(huán)境等變動），以致對公司的財務(wù)狀況、前景、經(jīng)營業(yè)績、一般營業(yè)狀況、股權(quán)、業(yè)務(wù)或主要資產(chǎn)的價值造成重大的不利影響，也沒有發(fā)生過任何可能導(dǎo)致該等變動的事件、事實；

10. 丙方和轉(zhuǎn)讓方簽訂了服務(wù)期不少于交割后 5 年的勞動合同和離職后期限不少于 2 年的保密、競業(yè)限制及知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議；公司已與列于附件一的公司關(guān)鍵人員（包括但不限于公司各部門主管及以上級別人員、技術(shù)人員和研發(fā)人員，統(tǒng)稱“關(guān)鍵員工”）簽署了服務(wù)期不少于交割后 3 年的勞動合同和離職后期限不少于 2 年的保密、競業(yè)限制及知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議；

11. 截至交割日，不存在任何會對乙方和公司進(jìn)行本次交易或交易合法性，或?qū)镜慕?jīng)營或處境產(chǎn)生不利影響的重大政府調(diào)查、處罰、強(qiáng)制措施、訴訟或其他爭議程序；

12. 丙方和轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第四條做出的陳述與保證在本協(xié)議簽署之日及交割日均保持真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性，并未被違反；

13. 丙方和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保交割條件盡快得到滿足，且在任何情況下不遲于本協(xié)議簽署后的10日內(nèi)得到滿足。本協(xié)議簽署后，如有任何交割條件未能在本協(xié)議簽署后的 10 日內(nèi)得到滿足或被書面豁免（視情形而定），則乙方有權(quán)選擇隨時以書面通知方式終止本協(xié)議。

三、相關(guān)手續(xù)的辦理

1. 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使公司、公司應(yīng)盡最大努力盡快完成（但最晚不應(yīng)遲于交割日后

20 個工作日）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新章程等事項的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。公司的有關(guān)變更、備案等工商登記手續(xù)的履行遲延不影響乙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司的出資比例享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

2. 前述工商登記變更等事宜由公司具體辦理，手續(xù)所需費用全部由公司承擔(dān)。在辦理上述手續(xù)時，乙方應(yīng)給予協(xié)助。

四、陳述和保證

1. 在簽約日甲方的陳述和保證的范圍如下：

（1）甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭議和股東責(zé)任。

（2）甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，是甲方在丙方的真實出資，依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，甲方各自擁有完全的處分權(quán)。股權(quán)變更后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。

（3）甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。

（4）甲方履行本協(xié)議不會違反自身與任何第三人簽訂的協(xié)議，不會違反本身作出的任何承諾或者保證。

（5）甲方保證，在各方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方應(yīng)合法擁有丙方【 】 % 股權(quán)。

2. 在簽約日乙方的陳述和保證的范圍如下：

（1）乙方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。

（2）乙方購買股權(quán)的資金來源合法有據(jù)，有相應(yīng)的支付能力。

3. 在簽約日丙方的陳述和保證的范圍如下：

（1）丙方對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

（2）甲方履行本協(xié)議已經(jīng)獲得授權(quán)。

（3）丙方履行本協(xié)議不會違反自身與任何第三人簽訂的協(xié)議，不會違反本身作出的任何承諾或者保證。

（4）丙方提交丙方的包括但不限于人事、經(jīng)營、效益、財務(wù)及資產(chǎn)狀況的真實性完整性，無任何遺漏和虛假。

（5）丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營業(yè)務(wù)資質(zhì)批準(zhǔn)文書真實有效，無任何違法記錄，不因本協(xié)議生效而終止或者撤銷。

（6）丙方保證，丙方除已經(jīng)披露的事項外，不存在任何債務(wù)以及針對丙方的訴訟、仲裁或者行政處罰。

（7）丙方保證，丙方所擁有的知識產(chǎn)權(quán)合法有效，沒有設(shè)置任何擔(dān)保，沒有任何爭議、訴訟。

（8）丙方保證，丙方所擁有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)合法有效，無任何法律上的限制，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

五、過渡性條款

1. 自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日為過渡期。過渡期內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)接受各方監(jiān)督，丙方的股東和高管應(yīng)盡誠信、勤勉義務(wù)。

2. 過渡期內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營穩(wěn)定，各項利益給于最大保證。

3. 在各方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，丙方保證：

（1）不進(jìn)行股份紅利分配，不為任何第三人提供擔(dān)保，不贈與其他第三人任何財產(chǎn)，不進(jìn)行借款。

（2）不進(jìn)行貸款，不放棄債權(quán)、提前償還債務(wù)或者任何投資活動。

（3）公司重大經(jīng)營活動須經(jīng)乙方書面同意。

（4）保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進(jìn)行人員調(diào)整和待遇調(diào)整。

（5）乙方對丙方擁有檢查權(quán)，監(jiān)督權(quán)。

4. 甲方保證不對本條第 3 款丙方違反保證事項作出贊成表示或在股東會、董事會上投贊成票。

3. 對于過渡期間丙方的損益：過渡期內(nèi)發(fā)生的丙方盈虧均由丙方承擔(dān)。

六、保密條款

1. 未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方均不得就本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署任何其他或后續(xù)文件，或就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行任何披露。

2. 除本條第 3 款另有規(guī)定外，各方應(yīng)將因訂立本協(xié)議（或根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議）而收到或取得的有關(guān)以下內(nèi)容的任何信息視為保密信息，不得披露或使用：

（1）本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款。

（2）有關(guān)本協(xié)議（以及該等其他協(xié)議）的談判。

（3）其他任何一方的業(yè)務(wù)、財務(wù)或其他事務(wù)（包括將來的計劃和目標(biāo)）。

3. 本條第 1、2 款禁止披露義務(wù)不適用于下列情形：

（1）法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)或法規(guī)要求披露或使用的；

（2）為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的；

（3）為因本協(xié)議或在本協(xié)議項下或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機(jī)關(guān)披露有關(guān)披露方稅收事宜的；

（4）向各方的專業(yè)顧問進(jìn)行披露的，但該等專業(yè)顧問應(yīng)遵守本條第 2 款中有關(guān)該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方一樣；

（5）非因違反本協(xié)議，信息已進(jìn)入公知范圍的；

（6）另一方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的；

（7）信息是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后獨立開發(fā)的。

4. 各方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

5. 本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

七、違約責(zé)任

1. 本協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為，違約方應(yīng)對守約方造成的實際損失進(jìn)行賠償。

2. 各方同意，如因甲方原因未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記，甲方一次性退還乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)的利息（利息按同期銀行存款利息計算）。

3. 乙方未按照本協(xié)議約定向共管賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，或未按照約定解除共管將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方的，每逾期 1日應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付款項萬分之五的違約金，且甲方有權(quán)暫時中止履行本協(xié)議，逾期達(dá)15日的，則視為乙方根本性違約，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此給甲方造成的實際損失，同時甲方亦有權(quán)解除本協(xié)議。解除本協(xié)議時，如股權(quán)已經(jīng)完成過戶手續(xù)的，則乙方應(yīng)無條件立即將股權(quán)回轉(zhuǎn)至甲方名下。

八、條款的獨立性

本協(xié)議的某些條款違法、無效或在法律上不能執(zhí)行，或被法院、宣布違法、無效或不能執(zhí)行，應(yīng)盡可能把這些條款從本協(xié)議中刪除，使其他條款的合法性、有效性和可執(zhí)行性不受影響，而刪除后的所有剩余條款仍然繼續(xù)有效，并不影響該剩余條款的有效性、合法性或強(qiáng)制性。

九、適用法律和爭議解決

1. 本協(xié)議適用中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定，協(xié)議中如有與法律、法規(guī)規(guī)定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

2. 因本協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可提起訴訟，各方同意因與本協(xié)議有關(guān)的任何訟爭由丙方所在地人民法院受理。

十、協(xié)議生效及其他條款

1. 本協(xié)議的任何變更、補(bǔ)充等，各方應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議進(jìn)行確定。

2. 本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議文本一式四份，具有同等法律效力，三方各執(zhí)一份，提交工商管理機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

3. 各方同意，根據(jù)工商管理部門要求，甲乙丙三方可以另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》用以辦理工商變更登記之用，但工商版協(xié)議約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

甲方：

乙方：

丙方：（蓋章）

法定代表人：

簽約日期：【 】年　【 】月【 】日

附件一

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序號

關(guān)鍵員工姓名

職務(wù)