之前文章對合伙型私募基金LP的退出做了條款上的解析，本文將針對LP退出過程中遇到的實務(wù)問題做相應(yīng)的梳理。在LP退出過程中，當(dāng)然退伙情形程序上較為特殊，本文暫不做分析。

在LP采用權(quán)益轉(zhuǎn)讓方式退出時，根據(jù)不同情形有以下方式（如無特別說明，本文中GP同時也是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人）：

（一）LP將財產(chǎn)份額部分轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)原有LP

該情形下，在大多數(shù)合伙協(xié)議中，只需要獲得GP的同意即可完成本次轉(zhuǎn)讓，實務(wù)中可以由轉(zhuǎn)讓方、受讓方和GP共同簽署三方協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價格，完成本次轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓程序一般來說僅參考“LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓”條款。

在某些合伙協(xié)議中，需要轉(zhuǎn)讓方提前30日通知GP和其他LP并提交合伙協(xié)議中約定的相關(guān)文件即可完成本次轉(zhuǎn)讓，并不需要事先取得GP的同意，轉(zhuǎn)讓協(xié)議只需由轉(zhuǎn)受讓雙方簽署。比如以下條款，

當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)時，應(yīng)至少提前三十日書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對價、轉(zhuǎn)讓對價支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項。受讓方應(yīng)同時向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認繳本合伙企業(yè)出資的認繳協(xié)議的約束、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，并書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。

其他手續(xù)

除了合伙企業(yè)層面的程序外，轉(zhuǎn)讓方和受讓方還需要完成關(guān)于合伙人出資信息變化的工商信息變更。

對于已備案的基金產(chǎn)品，私募基金管理人還需要在中基協(xié)的備案系統(tǒng)中完成產(chǎn)品季度更新項下的私募基金投資者信息更新。

（二）LP將財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)原有LP

該情形下，所需要完成的操作與上一種情形相同，LP實現(xiàn)從合伙企業(yè)退出。

轉(zhuǎn)讓程序一般來說僅參考“LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓”和“LP退伙”條款。

（三）LP將財產(chǎn)份額部分轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的投資者

該情形下，LP在取得GP同意并且其他LP放棄優(yōu)先購買權(quán)的前提下，將持有的部分私募基金財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他投資者，其他投資者成為該合伙企業(yè)新的LP。

該情形下，轉(zhuǎn)讓程序需要綜合參照“LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓”、“LP入伙”、“后續(xù)LP出資”等多處條款。

該新加入的LP除了與轉(zhuǎn)讓方簽署權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議之外，還需履行以下程序：

一是協(xié)助完成相應(yīng)的合伙企業(yè)工商變更，包括原有LP出資變更和LP增加的變更；

二是對于已備案的基金產(chǎn)品，新的LP需要履行私募基金合格投資者確認流程，包括提供合格投資者資產(chǎn)證明、參與風(fēng)險調(diào)查問卷、簽署風(fēng)險揭示書等；

三是按照基金合同要求完成新LP入伙程序，例如按照條款要求，新LP會被認定為“后續(xù)合伙人”，由于新LP入伙時，合伙企業(yè)可能已經(jīng)進入退出被投項目并獲取收益的階段，為公平起見，新LP會被要求按照入伙時間以一定利息支付“延期補償金”。

對于已備案的私募基金產(chǎn)品，管理人還需要完成以下程序：

一是完成合格投資者的確認流程；

二是按照基金合同要求完成新LP入伙程序；

三是在中基協(xié)的備案系統(tǒng)中完成產(chǎn)品季度更新項下的私募基金投資者信息更新。

需要注意的是，對于已經(jīng)備案的私募基金，按照合格投資者要求，新入伙的LP需要達到大于等于100萬元的出資額，因此，如果新的LP受讓的私募基金財產(chǎn)份額不足100萬元時，需要另外增加出資，直至該LP持有的總的私募基金份額大于等于100萬元。

（四）LP將財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的投資者

該情形下，新LP入伙，舊LP退伙，所需要完成的操作與上一種情形近似。由于原有LP本身已經(jīng)是合格投資者，所以新入伙的LP也不會出現(xiàn)出資額不足100萬元的情形。

該情形下，轉(zhuǎn)讓程序需要綜合參照“LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓”、“LP入伙”、“LP退伙”、“后續(xù)LP出資”等多處條款。

【結(jié)語】LP退出的實務(wù)操作中，不僅要滿足合伙協(xié)議相關(guān)條款要求，更要符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，這當(dāng)中會因為合伙企業(yè)和投資者背景的不同而有所差異，例如涉及到“外資”等情形。另外，也需要注意履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。