文：前瞻君

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據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年上半年共103家IPO企業(yè)首發(fā)上會(huì)（不含取消審核，二次上會(huì)企業(yè)，按最后一次結(jié)果計(jì)算），其中，58家順利過會(huì)，44家被否，1家暫緩表決，整體的過會(huì)率為56.31%。

在這44家被否企業(yè)中涉及關(guān)聯(lián)交易/關(guān)聯(lián)方問題的，初步統(tǒng)計(jì)有30家，占比68.18%，在IPO審核中出現(xiàn)的相當(dāng)頻繁，企業(yè)一定要注意。

在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。而關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，是公司運(yùn)作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。

關(guān)聯(lián)交易從有利的方面講，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，并可運(yùn)用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由于關(guān)聯(lián)交易方可以運(yùn)用行政力量撮合交易的進(jìn)行，從而有可能使交易的價(jià)格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對(duì)股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。而在IPO審核中發(fā)審委主要關(guān)注的就是它的不利方面。

發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)主要包括：關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否存在利益輸送的情形；是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；對(duì)關(guān)聯(lián)方的資金依賴；對(duì)外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的原因、關(guān)聯(lián)方注銷的原因；關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性；關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露是否適當(dāng)、完整；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允；關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的原因等。

下面我們會(huì)具體歸納。

一、上半年被否企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易/關(guān)聯(lián)方質(zhì)詢

二、涉及關(guān)聯(lián)交易的典型案例

1、深圳雷杜生命科學(xué)

2018年1月10日上會(huì)未通過

主營業(yè)務(wù)

公司是體外診斷儀器及配套試劑的專業(yè)提供商，主要從事生化分析、免疫分析、凝血分析、血細(xì)胞分析等領(lǐng)域的體外診斷儀器及配套試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

合并利潤表主要數(shù)據(jù)

招股書中部分關(guān)聯(lián)關(guān)系：

發(fā)審委主要詢問問題：

（1）結(jié)合瑞通控股的財(cái)務(wù)情況和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途，說明瑞通控股是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金業(yè)務(wù)往來，是否存在對(duì)發(fā)行人的利益輸送。

（2）說明發(fā)行人國外收入占比較高是否合理，客戶與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）經(jīng)銷商的選取標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)銷商與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷商的最終銷售情況，是否存在利用經(jīng)銷商輸送利益、虛增收入等情形。

點(diǎn)評(píng)：本案例是典型的關(guān)聯(lián)關(guān)系問題，發(fā)審委的主要關(guān)注點(diǎn)在于是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在利益輸送。瑞通投資系發(fā)行人原第一大股東，其設(shè)立時(shí)股東為王新宇和王新順，初始設(shè)立注冊(cè)資本8,000萬元。2013年11月，瑞通投資將所持發(fā)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給達(dá)晨創(chuàng)投及自然人李斌、肖冰。股權(quán)轉(zhuǎn)讓也一直是IPO的重點(diǎn)問題，涉及到真實(shí)合理性，質(zhì)疑瑞通控股是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益輸送。

2、天津立中集團(tuán)

2018年1月16日上會(huì)未通過

主營業(yè)務(wù)

公司專業(yè)從事鋁合金車輪的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售，主要產(chǎn)品為汽車鋁合金車輪。根據(jù)中國鋁車輪質(zhì)量協(xié)會(huì)（CAW）官網(wǎng)公開信息，2016 年發(fā)行人產(chǎn)銷規(guī)模位列全國第三。

合并利潤表主要數(shù)據(jù)

招股書中部分關(guān)聯(lián)關(guān)系：

招股書表明，經(jīng)核查核查，保薦機(jī)構(gòu)及律師確認(rèn)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)境內(nèi)、境外前五大客戶、 及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他核心人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

發(fā)審委主要詢問問題：

發(fā)行人實(shí)際控制人控制的主體眾多，與發(fā)行人之間存在上下游關(guān)系，為同一產(chǎn)業(yè)鏈上不同環(huán)節(jié)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方在采購、銷售渠道上的關(guān)聯(lián)性，是否存在共同的供應(yīng)商、客戶，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人主要供應(yīng)商、客戶在資金、業(yè)務(wù)上的往來情況，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方之間是否存在成本、費(fèi)用分擔(dān)或混同的情形，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)、人員等方面是否與關(guān)聯(lián)方完全獨(dú)立；（2）實(shí)際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業(yè)競爭，不存在同業(yè)競爭的依據(jù)。

點(diǎn)評(píng)：重點(diǎn)在于對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)、人員等方面是否與關(guān)聯(lián)方完全獨(dú)立。還涉及到關(guān)聯(lián)方采購、銷售渠道上的關(guān)聯(lián)性，質(zhì)疑是否存在成本、費(fèi)用分擔(dān)或混同的情形，部分企業(yè)會(huì)利于關(guān)聯(lián)交易來進(jìn)行財(cái)務(wù)造假或者粉飾。

3、溫州康寧醫(yī)院

2018年1月9日上會(huì)未通過

主營業(yè)務(wù)

公司的主營業(yè)務(wù)為面向精神和心理疾病患者提供全方位的?？漆t(yī)療服務(wù)。公司是目前國內(nèi)最大的民營精神專科醫(yī)院集團(tuán)。

合并利潤表主要數(shù)據(jù)

招股書中部分關(guān)聯(lián)關(guān)系：

2015年4月管偉立、王蓮月、王紅月將其持有久富投資全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳前海鼎暉富海。因此，報(bào)告期期初至2015年4月平陽長庚醫(yī)院為公司關(guān)聯(lián)方，2015年5月至今陽長庚醫(yī)院與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

發(fā)審委主要詢問問題：

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易情況，同時(shí)注銷或轉(zhuǎn)讓了部分關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形；（2）對(duì)外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的原因、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購平陽長庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后原轉(zhuǎn)讓方是否仍對(duì)平陽長庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽長庚醫(yī)院精神科、確認(rèn)管理服務(wù)收入遠(yuǎn)大于其固定效益基準(zhǔn)的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（4）關(guān)聯(lián)方注銷的原因，生產(chǎn)經(jīng)營和注銷過程的合規(guī)性，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況。

點(diǎn)評(píng)：本案例涉及到關(guān)聯(lián)方的注銷和轉(zhuǎn)讓、利益輸送問題、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。在股份公司設(shè)立后，如果面臨關(guān)聯(lián)交易問題，發(fā)行人應(yīng)在提出發(fā)行上市申請(qǐng)前常常選擇消除關(guān)聯(lián)交易。即發(fā)行人通過收購等方式將關(guān)聯(lián)方納入發(fā)行人；或者發(fā)行人將涉及關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)出售給關(guān)聯(lián)方或者第三方，實(shí)際控制人將關(guān)聯(lián)方或者涉及關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)出售給第三方等。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化要重點(diǎn)注意，轉(zhuǎn)讓后與發(fā)行人是否仍存在交易及資金往來情況；轉(zhuǎn)讓后相關(guān)資產(chǎn)、人員的最終去向。

4、福建省閩華電源

2018年5月22日上會(huì)未通過

主營業(yè)務(wù)

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)蓄電池極板及蓄電池系列產(chǎn)品（不含國家限制、禁止及配額

許可證管理品種）；太陽能發(fā)電及電力銷售；儲(chǔ)能設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造及安裝（不含涉及前置許可項(xiàng)目）；塑膠制品加工、銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。

合并利潤表主要數(shù)據(jù)

招股書中部分關(guān)聯(lián)關(guān)系：

發(fā)審委主要詢問問題：

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方眾多，直接或間接持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或其關(guān)系密切的家庭成員控制、實(shí)施重大影響的其他企業(yè)達(dá)幾十家，另外還有30家關(guān)聯(lián)方被注銷，2家關(guān)聯(lián)方處于吊銷狀態(tài)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)前述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在人員、資產(chǎn)、技術(shù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)上是否完全獨(dú)立；（2）報(bào)告期內(nèi)前述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商等之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用或利益轉(zhuǎn)移的情形。

點(diǎn)評(píng)：發(fā)行人關(guān)聯(lián)方眾多，實(shí)施重大影響的其他企業(yè)達(dá)十幾家，必然會(huì)引起發(fā)審委的關(guān)注。發(fā)審委質(zhì)疑發(fā)行人的獨(dú)立性、與關(guān)聯(lián)方是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用或利益轉(zhuǎn)移的情形。另外，多家關(guān)聯(lián)方被注銷的問題一般會(huì)關(guān)注：注銷的關(guān)聯(lián)企業(yè)情況，注銷的原因，是否存在較多的債務(wù)或持續(xù)的虧損；該注銷主體自設(shè)立以來的生產(chǎn)經(jīng)營情況，存續(xù)期間是否合法經(jīng)營，注銷前從事的業(yè)務(wù)及與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)、營銷網(wǎng)絡(luò)等方面之間的關(guān)系，注銷后管理人員和生產(chǎn)人員的去向，與發(fā)行人的人員是否重疊。一般還會(huì)要求提供注銷前一年的財(cái)務(wù)報(bào)表和注銷的相關(guān)證明文件，注銷履行的內(nèi)部決策程序和債權(quán)人告知程序以及是否存在糾紛和潛在糾紛。

文：前瞻君