【智有明股權(quán)】趙駿昆原創(chuàng)作品。

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作者：趙駿昆，公司法股權(quán)專(zhuān)家，智有明股權(quán)創(chuàng)始人

出處：智有明股權(quán)

在《GP、LP和有限合伙的前生今世》中篇里，我們聊到有限公司和有限合伙的區(qū)別，介紹了有限合伙的優(yōu)勢(shì):

1、GP對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，LP沒(méi)有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；

2、有限合伙人的進(jìn)出可由合伙協(xié)議約定由普通合伙人決定；不像有限公司對(duì)股東進(jìn)出有嚴(yán)格的法律程序規(guī)定。

3、有限合伙企業(yè)根據(jù)合伙協(xié)議利潤(rùn)分配靈活。

下篇，我們來(lái)講講有限合伙在現(xiàn)實(shí)中的主要場(chǎng)景運(yùn)用。

第一個(gè)場(chǎng)景：股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)

第二個(gè)場(chǎng)景：作為股東持股平臺(tái)

第三個(gè)場(chǎng)景：授予直接持股前先安排在持股平臺(tái)考驗(yàn)

第四個(gè)場(chǎng)景：私募基金公司的組織形式

我們先來(lái)講第一個(gè)場(chǎng)景：股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)。

現(xiàn)在合伙人制度很火，大家意識(shí)到人力資本的重要性。為激發(fā)員工積極性，企業(yè)家分出部分股權(quán)給員工，讓他們與企業(yè)家和投資人一起享受企業(yè)利潤(rùn)的分紅。但是企業(yè)家愿意讓員工一起享受公司盈利，但不愿意讓員工對(duì)標(biāo)的公司直接持股，不愿意他們參與管理公司。這時(shí)，搭建有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)時(shí)的員工持股平臺(tái)，就是很好的選擇。

典型的模式如下：

在有限合伙持股平臺(tái)，往往由大股東或者公司信任的高管作為GP，基于GP擁有有限合伙的管理權(quán)，因此有限合伙對(duì)公司的表決權(quán)，實(shí)際就是GP的表決權(quán)意愿。大股東實(shí)際通過(guò)有限合伙掌握了對(duì)公司的表決權(quán)。

第二個(gè)場(chǎng)景：作為股東持股平臺(tái)

很多創(chuàng)業(yè)公司的直接持股股東人數(shù)較多，會(huì)有10個(gè)以上股東作為工商登記股東。除了老大老二老三外，其余是小股東，股權(quán)分散零碎。對(duì)于這種情況，公司法股權(quán)專(zhuān)家趙駿昆建議進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，將眾多小股東裝入持股平臺(tái)，即原先小股東直接持股，變更為小股東通過(guò)有限合伙持股平臺(tái)間接地對(duì)公司持股，有限合伙代表小股東來(lái)行使對(duì)公司的表決權(quán)。

原先全部直接持股，股東人數(shù)眾多，不方便股東會(huì)的召集、召開(kāi)，更不方便股權(quán)變動(dòng)時(shí)工商變更登記。很多地方工商是要求所有股東全部到場(chǎng)才能變更工商登記。

第三個(gè)場(chǎng)景：授予員工實(shí)股前暫時(shí)將員工安排在持股平臺(tái)

企業(yè)家有心授予公司高管、核心員工實(shí)股，讓他們成為工商登記股東，但又擔(dān)心萬(wàn)一意外發(fā)生股權(quán)不容易收回來(lái)，影響股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性（可參閱另一篇(老板給經(jīng)理股權(quán)，明明約定離職回購(gòu)，為何回購(gòu)不了？)，可公司高管、核心員工又堅(jiān)決不同意股權(quán)代持，這時(shí)，可以將激勵(lì)對(duì)象暫時(shí)放在持股平臺(tái)，讓他們通過(guò)持股平臺(tái)間接持有公司股權(quán)。同時(shí)又約定具體條件（作為對(duì)激勵(lì)對(duì)象的考核，比如服務(wù)期、業(yè)績(jī)等），待條件成熟公司配合將激勵(lì)對(duì)象從持股平臺(tái)再變更到公司直接持股。

如果授予員工干股，即員工不出資可以得到部分比例股權(quán)，將該員工放在持股平臺(tái)，就是很好的安排。

第四個(gè)場(chǎng)景：私募基金公司的組織形式

私募基金、私募基金公司，這些已經(jīng)是耳熟能詳?shù)拿~了

幾個(gè)人有資金想投資項(xiàng)目，資金匯集在一起，要通過(guò)某種組織形式進(jìn)行投資。私募基金有四種組織形式：公司型私募基金 、契約型私募基金、信托型私募基金和有限合伙型私募基金。

這里我們不談契約性私募基金、信托型私募基金。就聊聊有限合伙型私募基金，同時(shí)講講公司型私募基金。

舉例：

甲乙丙丁四個(gè)人都有資金，甲有項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)，可以出資1萬(wàn)元，乙丙丁可以出資較多，可以出資100萬(wàn)，但沒(méi)有項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)。四個(gè)人一起投資項(xiàng)目，怎么設(shè)立組織形式呢？

他們可以設(shè)立一家有限責(zé)任公司，甲乙丙丁四人同時(shí)作為公司股東。

他們也可以設(shè)立一家有限合伙型基金公司，由甲作GP來(lái)經(jīng)營(yíng)管理公司，進(jìn)而管理項(xiàng)目，而乙丙丁作為L(zhǎng)P，只負(fù)責(zé)投資，不負(fù)責(zé)參與項(xiàng)目。