一、有限合伙企業(yè) 設(shè)立期權(quán)池時，員工持股平臺是很常見的做法。員工持股平臺可以是有限合伙企業(yè)，也可以是有限責(zé)任公司。 有限合伙企業(yè)相比有限責(zé)任公司的優(yōu)勢主要在于以下兩點(diǎn)： 1、稅負(fù)更少： 有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%）。根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至20%。 2、安排更靈活： 合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。 二、為什么設(shè)立員工持股平臺？ 1）一個公司進(jìn)行大規(guī)模（如幾十個員工）的股權(quán)激勵后，如果使用直接持股的形式，召開股東大會或者工商變更登記都是很麻煩，這樣的公司決策很難有效率，作為投資機(jī)構(gòu)也不愿意投資。 2）員工直接持股人數(shù)有限制。 根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不能超過50個人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個人，公司要避免限制，則可以設(shè)立多個持股平臺，激勵人數(shù)大大增加。 例：假如你的公司要給100人做股權(quán)激勵，直接持股顯然不可以。設(shè)立2個持股平臺，每個平臺放置50個待激勵的員工。對于公司而言，僅僅是多了2個股東。 3）創(chuàng)始人自身控制權(quán)的考量。 有限合伙企業(yè)中，合伙人分為一般合伙人或者管理合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP可以管理企業(yè)事務(wù)，但要對企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；LP不能管理企業(yè)，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 GP一般由創(chuàng)始人或者其他大股東擔(dān)任，可以通過較少的出資（比如1%）控制有限合伙企業(yè)。被激勵的員工作為持股平臺的LP。LP不能直接參加母公司的股東大會。被激勵的員工們需要行使股東權(quán)利時，通常是由持股平臺選出幾名代表參加。 當(dāng)然，這個合伙企業(yè)僅僅就是員工的持股平臺，對外不會開展任何業(yè)務(wù)，對于GP來說是不會有風(fēng)險的。 三、 持股比例多少比較合適？ 如果想利用持股平臺開展業(yè)務(wù)，規(guī)避風(fēng)險，可以再注冊一家創(chuàng)始人100%控股的有限責(zé)任公司，用這個有限責(zé)任公司來擔(dān)任該持股平臺的GP。 持股比例多少比較合適？或者說，期權(quán)池該設(shè)置多大？ 一般這個比例在10%-20%間。但要注意，這個比例不能超過30%。公司在做重大決策時常常需要2/3的股東同意，考慮到公司還要引入新的投資者，因而激勵池不宜超過30%。 |
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