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甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 身份證號： 乙方（受讓方）： 身份證號： 丙方（目標(biāo)公司）： 法定代表人： 鑒于： （1）目標(biāo)公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣【 】元，實收資本人民幣【 】元。 （2）甲方擬將其持有的目標(biāo)公司【 】%的股權(quán)，（認(rèn)繳股本人民幣【 】元，實繳股本人民幣【 】元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán)。 甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標(biāo)公司股轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致，達(dá)成如下條款并在【 】 簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守： 第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與支付方式 1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 甲方同意將所持有的目標(biāo)公司【 】%的股權(quán)（認(rèn)繳出資人民幣【 】元，實繳出資人民幣【 】元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。 2、轉(zhuǎn)讓價格 甲乙雙方一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。 3、支付方式 （1）本合同簽訂之前，乙方已于【 】年【 】月【 】日向甲方支付首期轉(zhuǎn)讓款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。 （2）乙方應(yīng)于【 】年【 】月【 】日之前向甲方支付第二期轉(zhuǎn)讓款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。 （3）乙方應(yīng)于【 】年【 】月【 】日之前向甲方支付第三期轉(zhuǎn)讓款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。 （4）乙方應(yīng)于【 】年【 】月【 】日之前將剩余轉(zhuǎn)讓款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）支付到甲方指定賬戶。若甲方變更收款賬戶，應(yīng)提前【 】 個工作日書面通知乙方，否則因此造成的一切不利后果由甲方承擔(dān)。 指定收款賬號：【 】 開戶行：【 】 戶名：【 】 第二條 陳述與保證 1、甲方陳述與保證： （1）轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，且具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?。 （2）在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。 （3）目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任；也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實及威脅。 （4）甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。 2、乙方陳述與保證 （1）乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。 （2）按本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 （3）甲方保證將按照本協(xié)議的約定誠信履行義務(wù)。 第三條 股權(quán)的過戶及費用負(fù)擔(dān) 1、股權(quán)過戶 甲乙雙方應(yīng)于甲方收到全部轉(zhuǎn)讓款后【 】個工作日內(nèi)共同到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶手續(xù)及法定代表人的變更手續(xù)。各方應(yīng)當(dāng)全力配合出具相關(guān)法律手續(xù)，確保股權(quán)過戶變更的順利進(jìn)行。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的承擔(dān) 因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記費用由乙方承擔(dān)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的稅收由甲方承擔(dān)。 3、工商登記 為了簡化辦理手續(xù)，雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記之用，雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。 第四條 協(xié)議的變更與解除 1、除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的補(bǔ)充協(xié)議的方式對本協(xié)議進(jìn)行變更。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 2、在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。 （1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。 （2）一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。 （3）由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權(quán)無法過戶或其它實質(zhì)上導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。 （4）因本協(xié)議簽訂時的情況發(fā)生變化，需經(jīng)過雙方協(xié)商一致方可解除或終止本協(xié)議，雙方應(yīng)當(dāng)書面簽訂相關(guān)的解除與終止協(xié)議。 第五條 保密條款 1、甲、乙雙方承諾并同意本協(xié)議書涉及交易為機(jī)密，各方不向任何本協(xié)議當(dāng)事方以外的第三方泄漏，除非出于法律或政府機(jī)關(guān)要求。 2、甲乙雙方將在本次股權(quán)交易中獲得的信息、資料作為機(jī)密信息，各方將保護(hù)這些機(jī)密信息，不復(fù)制和使用這些信息，除非為完成本次交易需要或出于法律、政府機(jī)關(guān)要求。 第六條 違約責(zé)任 1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。 2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款萬分之【 】的違約金。若逾期超過【 】天，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，且不退還乙方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予補(bǔ)償。 第七條 爭議的解決 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向【 】所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 第八條 協(xié)議生效 1、本協(xié)議一式二份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。 2、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。 簽署時間： 年 月 日 甲方： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 地址： 乙方： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 地址： |
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