項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（出讓方）：有限公司原股東

法人代表：

乙方（受讓方）有限公司

法人代表：

鑒于：

1、發(fā)展有限公司（以下簡稱項目公司）名下持有合法用地：原“XXXX制品廠”位于XXX粵海西路港二路土地（具體附：該土地的市國土局20XX年X月XX日產(chǎn)權(quán)變更批復(fù)），占地面積為XXXXX平方米，現(xiàn)有地上建筑物面積XXXX平方米，用地功能為工業(yè)，土地性質(zhì)為出讓。該土地所在區(qū)域已被列為XXX市XX區(qū)三舊改造重點支持范圍，該土地可申請改用地功能為商業(yè)、酒店及寫字樓，具體方案待上報審批。

2、截止本協(xié)議簽署日，甲方持有項目公司100%股權(quán)，現(xiàn)同意以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式出讓項目公司所持的土地產(chǎn)權(quán)。

基于上述條款，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓珠海市民基發(fā)展有限公司100%股權(quán)事宜達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1、甲方將其持的項目公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、本協(xié)議所稱的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成”是指具備以下條件：

2.1 項目公司取得上述土地房地產(chǎn)權(quán)證（用土功能仍為工業(yè)）；

2.2 取得XX市政府關(guān)于上述土地三舊改造事宜的會議紀(jì)要，文件內(nèi)容必須包括：同意該土地用地功能改為商業(yè)、酒店及寫字樓；整體建筑容積率為1：4.5－1：7.0。

2.3 雙方在XX市工商局辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部過戶手續(xù)并取得工商變更回執(zhí)。

3、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，乙方作為項目公司的持股股東按照其持股比例享有公司的股東權(quán)利，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任及義務(wù)。

第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及支付方式

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款

1.1 甲乙雙方一致同意，項目公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣10700萬元（大寫：壹億零柒佰萬元）。

1.2 前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未包含改功能后向政府補交的地價款及相關(guān)規(guī)費，在甲方取得政府審批文件后，由乙方另行向政府繳納。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

2.1 雙方簽訂本合同后5天內(nèi)，由乙方提供6700萬元資金在銀行進行三方監(jiān)管、委托支付，乙方資金順利到位設(shè)定三方監(jiān)管后，才視同為本協(xié)議正式生效。雙方約定如甲方無法在30天內(nèi)取得政府會議紀(jì)要文件的，且無法向乙方提供合理理由延期的，乙方有權(quán)單方面要求銀行將該監(jiān)管資金轉(zhuǎn)回乙方指定帳戶。

2.2 第一筆款支付：當(dāng)雙方完成項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（完成前述第一條第2項內(nèi)容）后2天內(nèi)，委托銀行將監(jiān)管帳戶內(nèi)5000萬元人民幣（大寫：伍仟萬元）支付至甲方帳戶。

2.3 第二筆款支付：當(dāng)項目公司新規(guī)劃的土地產(chǎn)權(quán)證出證后2天內(nèi)，委托銀行將監(jiān)管帳戶內(nèi)1700萬元人民幣（大寫：壹仟柒佰萬元）支付至甲方帳戶。

2.4 第三筆款支付：當(dāng)項目公司新規(guī)劃的用地及建設(shè)規(guī)劃許可證等全部辦妥后2天內(nèi)，乙方將余款4000萬元人民幣（大寫：肆仟萬元）支付至甲方帳戶。

第三條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日

雙方一致同意以收到工商管理部門出具的股權(quán)變更登記回執(zhí)之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之前項目公司的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，基準(zhǔn)日之后的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第四條、交接

1、雙方共同確認(rèn)：基準(zhǔn)日為交接日

2、自交接日開始，甲方應(yīng)與乙方辦理項目公司交接手續(xù)，向乙方移交項目公司包括但不限于下列文件、物品：

2.1 營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、各種資格證書、資質(zhì)證書、許可證書等。

2.2 項目公司名下地塊的全部資料原件。

2.3 財務(wù)會計憑證、報表、稅務(wù)報表、稅務(wù)發(fā)票及其他財務(wù)稅務(wù)類票據(jù)、單據(jù)、文件。

2.4 項目公司的公章、財務(wù)專用章、財務(wù)用章及其他各類公章印章。由乙方交公安銷毀，并由乙方另行刻制。

第五條、承諾與保證

1、甲、乙雙方承諾，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得各自權(quán)力機關(guān)的批準(zhǔn)與授權(quán)。

2、甲方承諾所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)均是合法有效的，是甲方在項目公司的真實出資，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證該股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押或擔(dān)保，并不存在任何第三人對該股權(quán)的追索。

3、甲方承諾項目公司不存在其它任何債務(wù)，如在乙方受讓項目公司股權(quán)后，出現(xiàn)債權(quán)人向項目公司主張權(quán)利，則由甲方一力承擔(dān)并負(fù)責(zé)處理。如導(dǎo)致乙方的利益受損，甲方向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、甲方保證，項目公司名下的資產(chǎn)無重大瑕疵，房地產(chǎn)權(quán)屬清晰且無抵押或擔(dān)保，也不存在包括行政機關(guān)、司法機關(guān)在內(nèi)的第三人對該房地產(chǎn)的查封、凍結(jié)等權(quán)利限制。

5、甲方保證在本協(xié)議生效之日起的30天內(nèi)，取得項目公司名下地塊用地功能改變?yōu)樯虡I(yè)、酒店及辦公，容積率為4.5－7.0的政府會議紀(jì)要文件。并在收取第一筆款項后90天內(nèi)（如因乙方原因耽誤則另行商定）協(xié)助乙方將新的土地證、規(guī)劃許可證、建設(shè)許可證等辦妥完畢。

第六條、違約責(zé)任

1、雙方確認(rèn)和同意，如果由于任何一方未能妥善履行其在本協(xié)議項下應(yīng)當(dāng)履行的任何義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向另一方承擔(dān)合同總價款的20%的損失賠償責(zé)任。2、如由于甲方的原因，或因甲方權(quán)限范圍內(nèi)未充分披露項目公司股權(quán)的權(quán)利瑕疵、權(quán)利限制或權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括但不限于股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)抵押或質(zhì)押、留置、對外擔(dān)保等情況）足以導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成功，乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議，同時甲方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的20%向乙方支付違約金，還應(yīng)賠償乙方因此發(fā)生的所有合理費用（含調(diào)查費、訴訟費、律師費等）。

3、如乙方未能按本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)要求乙方按應(yīng)付未付款總額的每日千之一的支付違約金（自欠付之日起計算至付清之日止）。逾期30天以上，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，同時乙方除應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的20%向甲方支付違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此發(fā)生的所有合理費用（含調(diào)查費、訴訟費、律師費等）。

第七條、辦理工商變更登記手續(xù)

甲乙雙方共同確認(rèn)，提交給工商部門辦理股權(quán)變更目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（另行簽訂）仍按項目公司目前登記狀態(tài)的500萬元注冊資本及甲方的原始出資額作價，500萬元不作為本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。同時，甲方可應(yīng)乙方要求，將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方指定的第三方。

第八條、簽署、生效及其它

1、稅費承擔(dān)：為簽署和履行本協(xié)議而發(fā)生的稅收和費用，由甲乙雙方依法各自承擔(dān)。

2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定的由雙方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、甲、乙雙方發(fā)生糾紛，應(yīng)在平等互利的基礎(chǔ)上友好協(xié)商。若協(xié)商不成，雙方均可向項目公司住所地有管轄權(quán)人民法院提起訴訟。

4、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各持二份，各份具有同等法律效力。

5、本協(xié)議為甲乙雙方真實意思表示，若工商登記機關(guān)或其它政府機關(guān)備案的合同與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

甲方（簽章）： 乙方（簽章）：

法人代表： 法人代表：

本協(xié)議由簽約各方于20XX年X月XX日在XX省XX市簽署