實踐中，部分來陸投資的隱名臺商股東并不參與目標公司的經(jīng)營和管理，加之身在臺灣，其對在陸的目標公司運營情況就更不甚了解。當其他股東（包括名義股東）侵害其權(quán)益時，其往往很難發(fā)現(xiàn)，極端情況下，其他股東會在隱瞞隱名臺商股東的情況下注銷公司，那么此時，其應如何維權(quán)？

一、案情簡介

1. 2015年4月24日，臺商王學宏與大陸居民徐明就王學宏以徐明名義投資中山市泰洋生物質(zhì)顆粒燃料有限公司（“泰洋公司”）達成隱名投資協(xié)議，其中約定：（1）泰洋公司工商文件記載的股東為：徐明（30%）、楊麗蓉（25%）、蘇興榮（25%）、楊永強（15%）及周雪麗（5%）；（2）王學宏作為實際出資人已向泰洋公司出資30萬元；（3）如因一方重大違約造成對方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償，重大違約情形包括徐明導致王學宏無法行使股東權(quán)利或造成王學宏損失的。

2. 2015年7月14日，泰洋公司成立，法定代表人為楊麗蓉，登記的投資者為徐明（30%）、楊麗蓉（25%）、蘇興榮（25%）、楊永強（15%）及周雪麗（5%）。

3. 2015年12月2日，泰洋公司向中山市工商行政管理局申請備案登記，備案事項為清算組成員：蘇興榮，楊麗蓉（負責人）。

4. 2016年1月27日，泰洋公司辦理注銷登記，注銷原因為：股東、股東會、股東大會決議解散。

5. 王學宏認為泰洋公司的注銷沒有經(jīng)過其同意，其權(quán)益受損，故請求法院判決楊麗蓉、徐明、周雪麗、楊永強、蘇興榮連帶賠償其投資款30萬元。

二、法院裁判

法院認為，楊麗蓉作為法定代表人和清算負責人，在明知其他股東未出資且王學宏為唯一實際出資人的情況下，未經(jīng)王學宏同意即代其他股東行使權(quán)利擅自辦理工商注銷登記，其行為屬濫用股東權(quán)利，損害王學宏的股東權(quán)利。徐明作為名義股東，對泰洋公司解散、注銷等重大事項應向其匯報并征得其同意，但其怠于向王學宏履行告知義務(wù)，并在辦理相關(guān)注銷登記的材料上簽名，參與并協(xié)助楊麗蓉實施濫用股東權(quán)利的相關(guān)行為，一方面怠于向王學宏履行相關(guān)合同義務(wù)，另一方面也侵犯了王學宏的股東權(quán)利，故其應對楊麗蓉所負責任承擔連帶責任。由于沒有證據(jù)顯示楊永強、周雪麗、蘇興榮共同參與了上述侵權(quán)行為，故王學宏要求楊永強、周雪麗、蘇興榮承擔侵權(quán)賠償責任沒有事實依據(jù)。

三、律師評析

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第二款，股東濫用股東權(quán)利給其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。這也是本案楊麗蓉承擔責任的基礎(chǔ)。

本案中，作為隱名股東的王學宏在公司設(shè)立之初即向名義股東之外的其他股東表明其隱名股東身份，且其他股東亦予以認可，故就公司內(nèi)部而言可認定其股東身份。楊麗蓉作為法定代表人未經(jīng)王學宏同意即擅自注銷公司，嚴重侵害了王學宏的股東權(quán)利，基于此，王雪宏可向楊麗蓉主張侵權(quán)責任。徐明與王學宏間系隱名投資合同法律關(guān)系，作為名義股東其有義務(wù)就公司的運營和管理向王學宏匯報并獲批準，本案中其擅自協(xié)助注銷公司，實屬嚴重違反隱名投資協(xié)議之舉。另一方面，從侵權(quán)角度而言，徐明具有共同侵權(quán)的故意和行為，故其應當與楊麗蓉承擔共同侵權(quán)責任。

本案王學宏與徐明簽署的隱名投資協(xié)議中關(guān)于違約責任的約定對王學宏勝訴具有重要的作用。為此，本律師建議隱名臺商股東應當在與名義股東的協(xié)議中盡量細化約定違約情形及違約責任，將常見的違約情形，如名義股東不同意辦理工商變更登記、擅自轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權(quán)、串通其他股東損害隱名股東權(quán)益等進行明確的約定。