堅瑞沃能4月19日發(fā)布業(yè)績預告稱，預計公司2017年虧損約36.89億元，虧損的原因是公司2016年收購的標的沃特瑪今年業(yè)績不及預期，因此對收購沃特瑪時所形成的商譽計提了全額減值。這一“巨雷”震得投資者頭暈目眩，商譽殺傷力如此之強，一年“吃掉”46億元。事實上，除了這顆“巨雷”之外，近期多家上市公司均上演“變臉秀”，而商譽減值則是罪魁禍首，上市公司“商譽”已變成“傷譽”。

　　那么，究竟何為商譽？商譽為何變“傷譽”？該如何避免踩“并購雷”？本期“商報教你讀財報”欄目邀請了廣發(fā)證券重慶鳳天大道營業(yè)部投資顧問錢霞來一一解讀。

　　商譽可量化： 金科文化并購獲商譽36.51億

　　商譽是個摸不著、看不見的東西，經(jīng)常讓投資者感覺是“霧里看花，水中望月”，頗為頭疼。那么，什么是商譽呢？

　　廣發(fā)證券重慶鳳天大道營業(yè)部投資顧問錢霞接受商報記者采訪時表示，商譽一般在企業(yè)合并中產(chǎn)生，是指購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，比如品牌價值、員工素質(zhì)等，能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤。用通俗的話說，一家上市公司看好被收購公司的未來盈利能力，于是實行溢價收購，而溢價部分即為商譽的數(shù)值。

　　舉個例子來看，2017年12月底，金科文化通過收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權(quán)，從而間接持有Outfit7公司56%的股權(quán)，收購價格為42.41億元，而Outfit7公司凈資產(chǎn)公允價值為5.9億元。也就是說，在收購Outfit7過程中，金科文化形成的商譽為36.51億元。

　　讀上市公司財報可發(fā)現(xiàn)，有商譽，便會出現(xiàn)另一個相關的概念——商譽減值，這也是一個同樣“燒腦”的存在。

　　錢霞告訴商報記者，商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失，并綜合體現(xiàn)在財務報表中，從而影響當期財務數(shù)據(jù)，多數(shù)時候會導致凈利潤減少。

　　比如光一科技。4月11日晚間，光一科技發(fā)布2017年業(yè)績修正預告顯示，公司預計2017年凈利潤虧損38371.3萬元，同比下降701.56%，而此前則是盈利4765.55萬元。業(yè)績虧損則正是受商譽減值的影響，光一科技對重要子公司的商譽計提資產(chǎn)減值損失約為38974萬元，因此對部分收入確認時點重新進行調(diào)整，影響利潤約為-4463萬元。

　　商譽可變“傷譽”：

　　堅瑞沃能一年被吃掉46億

　　俗話說“無收購，不商譽”，商譽產(chǎn)生于外延并購中。事實上，多數(shù)上市公司的初衷是希望通過收購有發(fā)展前途的企業(yè)來增厚主業(yè)或者實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，以增強自身的競爭優(yōu)勢。尤其是近幾年來，越來越多的上市公司熱衷于并購重組、資本運作頻繁，所以，在這個過程中也就伴隨著資產(chǎn)負債表中商譽不斷增加，甚至成為了企業(yè)報表中的一項重要資產(chǎn)。

　　“商譽實則是一把雙刃劍?！卞X霞告訴商報記者，一方面，商譽是一種不可辨認的無形資產(chǎn)，好的企業(yè)或能在未來使企業(yè)獲得超額收益；另一方面，在實踐中，不少上市公司因并購獲得了較高的商譽，但是由于并購企業(yè)業(yè)績不達標等原因，在并購后通過機構(gòu)評估計提了大量商譽減值，商譽減值雖屬于一次性非經(jīng)常性損益，但是會很大程度上影響上市公司當期的財務數(shù)據(jù)。

　　實際上，商譽減值已經(jīng)成并購之“殤”，而商譽亦成“傷譽”。具體來看，商譽所帶來的危害主要有以下兩方面：

　　■“吃掉”凈利潤

　　在外延式并購重組時，上市公司過高的溢價率會導致巨額商譽的形成，但是，商譽金額越大，由此帶來的風險也越大，一旦所并購的公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，商譽減值計提越多，將直接沖擊當期利潤。而一般情況下，商譽占公司凈資產(chǎn)的比重越大，商譽大幅減值對上市公司利潤的影響就越大，甚至直接導致上市公司出現(xiàn)虧損。

　　事實上，近來多家上市公司上演業(yè)績“變臉”，究其原因都是商譽減值所導致。

　　比如上文提到的堅瑞沃能。4月19日晚間，堅瑞沃能發(fā)布2017年業(yè)績修正公告，公司預計2017年虧損約36.89億元。據(jù)公告顯示，堅瑞沃能2016年收購了沃特瑪100%股權(quán)，并在當年完成過戶，但是，沃特瑪在2017年就出現(xiàn)業(yè)績不及預期的情形，于是，為準確反映公司的資產(chǎn)狀況和財務狀況，堅瑞沃能對收購沃特瑪時所形成的商譽全額計提減值。

　　值得一提的是，2016年2月，堅瑞沃能以52億元，收購沃特瑪100%股權(quán)，而沃爾瑪的賬面凈資產(chǎn)只有9.29億元，溢價率高達459.7%，形成了46億元的商譽。也就是說，僅僅2017年這一年，46億元便成空。

　　此外，綜藝股份、光一科技、華星創(chuàng)業(yè)、國民技術(shù)、游久游戲等多家上市公司均踩“雷”商譽，導致2017年業(yè)績出現(xiàn)不同程度下滑甚至虧損。

　　■股價承壓

　　雖然商譽減值屬于一次性非經(jīng)常性損益，但是其又是上市公司利潤的最大殺手之一，通常會使上市公司當年業(yè)績大幅下滑，同時，其所傳遞出的負面信息可能會被市場進一步放大。最終，商譽減值會導致市場對公司未來經(jīng)營的預期產(chǎn)生分歧，股價因此承壓、出現(xiàn)大幅波動，甚至暴跌。

　　比如獅頭股份。4月13日，獅頭股份公告稱，預計2017年凈利潤虧損約5100萬元，扣除非經(jīng)常性損益后虧損6500萬元。對于業(yè)績更正的主要原因，獅頭股份表示，系與前次業(yè)績預告時所計提的商譽減值金額差異較大所引起。受此消息刺激，4月14日，獅頭股份應聲暴跌10.01%，隨后股價處于一路陰跌的通道中，投資者損失慘重。

　　光一科技、堅瑞沃能、游久游戲等在商譽減值影響公司2017年凈利潤之后股價也出現(xiàn)了大幅下跌。

　　投顧支招

　　兩招避開商譽減值“地雷”

　　顯然，一旦被并購資產(chǎn)業(yè)績不達標，上市公司在并購時過高的溢價率所形成的高商譽在進行商譽減值之后便成了一顆“地雷”，這顆地雷隨時都可能爆炸，而受傷的最終都是投資者。那么，投資者如何避免踩“雷”呢？

　　錢霞告訴商報記者，對于投資者而言，在投資者的過程中商譽減值風險在一定程度上可以避免：

　　1。遠離高商譽上市公司

　　商譽減值問題有很多復雜的原因，比如企業(yè)經(jīng)營不善、激烈的市場競爭等，但是最主要的還是與并購標的業(yè)績不達預期等因素有關，因此，商譽太高的企業(yè)不碰，尤其是商譽占凈資產(chǎn)比重超過50%的企業(yè)。

　　比如上文提到的金科文化，2017年12月31日財報顯示，其商譽值為63.74億元，相比2016年底24億的商譽值大幅提升，占到公司凈資產(chǎn)的67%，歸根于其并購業(yè)務的開展，這表明公司是在不斷嘗試轉(zhuǎn)型，并希望獲得成功。但值得一提的是，金科文化大額并購主要通過發(fā)行股份或者配套募集資金的方式支付，一旦承諾期完畢，利潤將可能無法得到保證。

　　因此，投資者要小心在并購時對收購的標的估值過高的上市公司，同時，在觀看年報時，要注意查看上市公司“合并成本及商譽”這一項，對于商譽太高的上市公司，應該敬而遠之以規(guī)避風險。

　　2。規(guī)避出并購“蜜月期”上市公司

　　一般而言，上市公司在并購時，被并購的標的都會做出業(yè)績承諾，一般是三年，而這三年亦被稱為兩者的“蜜月期”，但從過往的案例可見，多數(shù)曾經(jīng)超高溢價購買資產(chǎn)的公司，并購后容易出現(xiàn)高價購買資產(chǎn)后遺癥，所收購標的業(yè)績承諾期一過就“變臉”，有一定概率出現(xiàn)商譽減值的風險，投資者也將面臨巨大的投資風險。

　　比如游久游戲。游久游戲2014年以11.84億元、溢價40.86倍收購了游久時代，后者做出了三年的業(yè)績承諾(承諾2014年度~2016年度，游久時代各年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元)，隨后游久時代沒讓市場失望，這三年每年的凈利潤都略高于業(yè)績承諾。不過，2017年后，游久時代巨虧3.94億元，從而導致游久游戲不得不計提商譽減值2.85億元。如此一來，游久游戲預計2017年凈利潤虧損約3.94億元。

　　因此，投資者應該盡量遠離收購標的業(yè)績承諾期剛剛結(jié)束的上市公司，如果實在看好某一上市公司，可在年報公布結(jié)束之后，找合適的機會介入。

(責任編輯：DF318)