來(lái)源：前瞻IPO，等轉(zhuǎn)發(fā)注明出處

被正式聘任為第十七屆發(fā)行審核委員會(huì)委員的63人名單于2017年9月30日公示后，新一屆發(fā)審委委員于2017年10月9日走馬上任履行職責(zé)，主板（含中小板）發(fā)審委委員和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員合并。

被市場(chǎng)稱為“頂配”陣容的新發(fā)審委員，審核尺度進(jìn)一步收緊，大發(fā)審委上任以來(lái)至2018年3月5日，共審核150家企業(yè)，其中77家通過，62家未通過，6家取消審核，5家暫緩表決，通過率為51.33%，否決率為41.33%。

相比于2017年1-9月審核395家，通過319家，未通過52家，取消審核8家，暫緩表決的16家，通過率80.76%，否決率13.16%，大發(fā)審委的否決率算是翻了3翻了。

IPO被否的原因?qū)τ诟鱾€(gè)企業(yè)而言不盡相同，涉及經(jīng)營(yíng)能力的持續(xù)性、企業(yè)會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)問題、信息披露、內(nèi)控體系、合規(guī)性等。新一屆發(fā)審委對(duì)細(xì)節(jié)尤為關(guān)注，審核的維度全面且十分嚴(yán)謹(jǐn)，上一屆發(fā)審委審核業(yè)績(jī)?yōu)橥醯乃悸芬呀?jīng)不再適用了，大發(fā)審委更關(guān)注內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)真實(shí)性。

高被否率，以及發(fā)審委的頻繁對(duì)財(cái)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)的詢問，這也表明了，在如今新發(fā)審委的嚴(yán)審之下，杜絕任何IPO企業(yè)企圖通過修飾報(bào)表、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作假等手段來(lái)蒙騙過關(guān)。

1IPO財(cái)務(wù)造假手法總結(jié)

前瞻君根據(jù)《證監(jiān)會(huì)稽查隊(duì)揭秘IPO造假手法！看一遍頂投行工作三年！》一文總結(jié)了以下IPO造假的手法

一、虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商的手法

1、成立空殼公司或利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行造假

2、利用真實(shí)的客戶和供應(yīng)商造假

3、利用海外客戶和供應(yīng)商造假

二、虛構(gòu)資金流的手法

1、大量使用現(xiàn)金交易

2、偽造銀行對(duì)賬單及資金進(jìn)出憑證

3、偽造“真實(shí)”的資金流，構(gòu)建資金循環(huán)

三、消化“虛構(gòu)毛利占用的資金”的手法

1、虛增銀行存款

2、虛增應(yīng)收款項(xiàng)

3、虛增存貨

4、虛增固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)

四、虛增收入、資產(chǎn)，構(gòu)建資金循環(huán)示例

2發(fā)審委對(duì)財(cái)務(wù)真實(shí)性質(zhì)疑的詢問問題總結(jié)

以上財(cái)務(wù)造假手法也可以通過一些蛛絲馬跡來(lái)發(fā)現(xiàn)端倪，證監(jiān)會(huì)對(duì)被否企業(yè)的審核問題就體現(xiàn)了一些財(cái)務(wù)造假的懷疑。

2月底的時(shí)候，前瞻君對(duì)18年以來(lái)被否企業(yè)原因進(jìn)行過一個(gè)匯總分析《2018年至今28家IPO企業(yè)被否原因匯總！》，28家中出現(xiàn)最頻繁的就是財(cái)務(wù)真實(shí)性質(zhì)疑，據(jù)前瞻君統(tǒng)計(jì)，18年以來(lái)90%的被否企業(yè)在審核問題中都有財(cái)務(wù)合理性、真實(shí)的質(zhì)疑，可見大發(fā)審委對(duì)于存在財(cái)務(wù)造假質(zhì)疑或者財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常的企業(yè)是重點(diǎn)關(guān)注且毫不留情的，鑒于直接被舉報(bào)或被證實(shí)財(cái)務(wù)造假的企業(yè)畢竟少數(shù)，被否企業(yè)只是存在財(cái)務(wù)真實(shí)性質(zhì)疑，無(wú)充分證據(jù)證實(shí)出現(xiàn)財(cái)務(wù)真實(shí)性質(zhì)疑的企業(yè)就一定存在財(cái)務(wù)造假的問題。

本文僅就存在財(cái)務(wù)真實(shí)性質(zhì)疑的發(fā)審委詢問問題做一定分析，發(fā)審委關(guān)于財(cái)務(wù)真實(shí)性質(zhì)疑的問詢可分為以下幾大類：

一、會(huì)計(jì)科目及財(cái)務(wù)指標(biāo)異常：

1、毛利率異常（經(jīng)常表現(xiàn)為高于可比公司）

2、發(fā)出商品&存貨&庫(kù)存商品異常（存貨周轉(zhuǎn)率下降、存貨周轉(zhuǎn)率異于同行、發(fā)出商品占比較高、庫(kù)存商品大幅增加）

3、銷售費(fèi)用異常（逐期降低、低于同行）

4、應(yīng)收賬款&應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率異常（應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降）

6、固定資產(chǎn)異常（與營(yíng)收匹配性低）

7、境外銷售占比過高

8、出口退稅與境外銷售規(guī)模匹配性

9、工資水平低于同行&社保公積金未足額繳納

二、會(huì)計(jì)處理異常

1、委托加工、分包項(xiàng)目未按照凈額法處理

2、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分性

3、完工百分比法未選用成本法

4、買斷式銷售模式的銷售收入確認(rèn)政策

5、原始報(bào)表和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在差異

6、分支銷售機(jī)構(gòu)費(fèi)用全部計(jì)入銷售費(fèi)用

7、租賃資產(chǎn)作為融資租賃資產(chǎn)入賬

8、實(shí)質(zhì)性控制公司未納入合并報(bào)表

9、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)變更

10、投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式計(jì)量

11、整體工程項(xiàng)目均未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)

三、交易業(yè)務(wù)異常

1、客戶和供應(yīng)商重合

2、經(jīng)銷商剛成立即成為發(fā)行人經(jīng)銷商

3、公司成立時(shí)間較短即成為重要客戶

4、不同客戶價(jià)格差異較大

5、境外客戶毛利率顯著高于境內(nèi)客戶，境內(nèi)不同客戶間毛利率差異也較大

6、關(guān)聯(lián)交易逐年增長(zhǎng)，與關(guān)聯(lián)方交易金額占同類業(yè)務(wù)比重較大

7、關(guān)聯(lián)方代墊費(fèi)用

8、關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人交易條件方面是否與同行業(yè)可比公司不一致

9、資金體外循環(huán)

3發(fā)審委質(zhì)疑財(cái)務(wù)相關(guān)問題的IPO案例

以下前瞻君試舉幾個(gè)例子來(lái)說(shuō)明發(fā)審委對(duì)上會(huì)企業(yè)的財(cái)務(wù)真實(shí)性、調(diào)節(jié)利潤(rùn)等的財(cái)務(wù)造假質(zhì)疑（ps.質(zhì)疑僅說(shuō)明沒有充分可靠的證據(jù)證明企業(yè)自身清白可靠，并非就是財(cái)務(wù)造假）

一、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常

①欣賀股份發(fā)審委詢問問題：

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）發(fā)行人報(bào)告期綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司，請(qǐng)結(jié)合銷售模式、定價(jià)政策、產(chǎn)品差異、人均工資水平等方面說(shuō)明毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及其合理性，是否具有可持續(xù)性；（2）發(fā)行人主要面料供應(yīng)商及外協(xié)加工供應(yīng)商集中度較低，且存在變動(dòng)的原因和合理性；（3）發(fā)行人前三年銷售費(fèi)用逐年減少，2017年1-6月其止跌回升，但銷售費(fèi)用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人為調(diào)節(jié)費(fèi)用的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、方法和過程并明確發(fā)表核查意見。

②廣州信聯(lián)智通發(fā)審委詢問問題：

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人員工平均工資水平與同行業(yè)上市公司差異較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）薪酬大幅低于同地區(qū)同行業(yè)公司的原因及對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響；（2）員工人數(shù)，特別是生產(chǎn)人員、技術(shù)人員總體呈下降趨勢(shì)的原因及合理性；（3）報(bào)告期內(nèi)的用工模式，與行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、同行業(yè)可比公司是否存在差異及原因。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

③龍巖卓越新能源發(fā)審委詢問問題：

發(fā)行人自2016年起外銷收入占比大幅提升，貿(mào)易商銷售占比逐年大幅提升，客戶結(jié)構(gòu)變動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）與直銷模式毛利率對(duì)比，貿(mào)易商銷售毛利率高于直銷毛利率，且波動(dòng)較大的原因和合理性，及境外銷售的真實(shí)性；（2）公司直銷客戶同時(shí)又是公司貿(mào)易商產(chǎn)品最終銷售客戶的原因及合理性；

④立中集團(tuán)發(fā)審委詢問問題：

2016年，四通新材擬發(fā)行股份購(gòu)買天津企管的股權(quán)，天津企管是發(fā)行人的控股股東，被臧氏家族實(shí)際控制。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明天津企管重組時(shí)控制的主要資產(chǎn)與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)的異同，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異原因；（2）四通新材2016年1月停牌擬重組，11月終止重組，說(shuō)明重組前一個(gè)月立中有限注冊(cè)資本由3.9億元增加至10.1億元、重組終止后一個(gè)月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性；

二、會(huì)計(jì)處理異常

①上海龍旗科技股份有限公司發(fā)審委詢問問題：

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶各期的業(yè)務(wù)收入變化較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合主要手機(jī)客戶年度銷量排名變化說(shuō)明報(bào)告期各期業(yè)務(wù)收入變化趨勢(shì)是否與其一致；（2）說(shuō)明與聯(lián)想集團(tuán)同時(shí)存在B/S和整機(jī)散料模式的原因及合理性；（3）結(jié)合聯(lián)想集團(tuán)、HTC手機(jī)市場(chǎng)份額的變化趨勢(shì)，說(shuō)明B/S業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性；（4）說(shuō)明未將該等模式視同于實(shí)質(zhì)上的委托加工按凈額法反映的理由和原因，招股說(shuō)明書是否充分揭示上述模式對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的重大影響；

②建工環(huán)境修復(fù)發(fā)審委詢問問題：

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)采用完工百分比法確認(rèn)建造合同收入，根據(jù)已經(jīng)完成的合同工作量占合同預(yù)計(jì)總工作量的比例確定完工百分比。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對(duì)公司報(bào)告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否合理、謹(jǐn)慎。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

③立中集團(tuán)發(fā)審委詢問問題：

5、請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式，說(shuō)明庫(kù)存商品余額較大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存貨減值準(zhǔn)備是否充分計(jì)提；（2）說(shuō)明2016年末應(yīng)收賬款大幅增加及報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)與主要客戶的信用期是否發(fā)生變化，相關(guān)交易的收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；

三、交易業(yè)務(wù)異常

①?gòu)V州信聯(lián)智通發(fā)審委詢問問題：

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在重要客戶和供應(yīng)商由同一方控制的情況。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）報(bào)告期發(fā)行人第一大客戶、第一大供應(yīng)商同屬華潤(rùn)集團(tuán)，客戶集中度較高的原因及合理性……（5）報(bào)告期各期發(fā)行人與華潤(rùn)怡寶不同類型產(chǎn)品的定價(jià)模式，是否具有穩(wěn)定性，是否具有自主定價(jià)能力，相關(guān)信息披露是否一致……（7）發(fā)行人第二大客戶海天味業(yè)與前五大供應(yīng)商海盛食品同屬海天集團(tuán)控制，上述銷售與采購(gòu)是否存在捆綁安排。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）與主要客戶的生產(chǎn)方式、定價(jià)模式、價(jià)格差異及其原因；（2）與華潤(rùn)怡寶在種方式合作下產(chǎn)品成本和售價(jià)是否存在差異，差異的原因。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

②立中集團(tuán)發(fā)審委詢問問題：

發(fā)行人實(shí)際控制人控制的主體眾多，與發(fā)行人之間存在上下游關(guān)系，為同一產(chǎn)業(yè)鏈上不同環(huán)節(jié)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方在采購(gòu)、銷售渠道上的關(guān)聯(lián)性，是否存在共同的供應(yīng)商、客戶，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人主要供應(yīng)商、客戶在資金、業(yè)務(wù)上的往來(lái)情況，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方之間是否存在成本、費(fèi)用分擔(dān)或混同的情形，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)、人員等方面是否與關(guān)聯(lián)方完全獨(dú)立；（2）實(shí)際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的依據(jù)。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

③龍利得包裝印刷發(fā)審委詢問問題：

3、報(bào)告期內(nèi)，上海昱暢為發(fā)行人第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額占比30%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）上海昱暢是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用或利益輸送的情形；（2）發(fā)行人向其他供應(yīng)商采購(gòu)情況對(duì)比、上海昱暢向其他第三方客戶供貨情況。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的方法、過程，并發(fā)表明確核查意見。

上市的過程實(shí)際上是一個(gè)證明的過程。

新一屆發(fā)審委對(duì)細(xì)節(jié)尤為關(guān)注，審核的維度全面且十分嚴(yán)謹(jǐn)，提示排隊(duì)的企業(yè)還是要做好自檢自查，并做好充分的證據(jù)準(zhǔn)備自證清白，否則可能被當(dāng)做有罪推論。

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