優(yōu)塾原創(chuàng)，轉載請后臺回復“白名單”

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“返點”

最普通的商業(yè)模式

暗藏最深沉的財務套路

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天地在線，主營互聯(lián)網(wǎng)廣告和營銷，在產業(yè)鏈上扮演“一級互聯(lián)網(wǎng)廣告代理商”角色。

他通過向騰訊、360等上游供應商采購流量，再通過下游二級廣告渠道代理商，開發(fā)中小型廣告主，收費進行廣告投放。

2014年-2017年上半年，天地在線的營業(yè)收入分別為3.9億、7.3億、10億、6.5億；凈利潤分別為2490萬、4525萬、4929萬、3114萬；經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為3185.66萬、5162.69萬、2881.23萬、3074.6萬。

表面上看，這幾組財務數(shù)據(jù)都沒啥異常，可是，它為啥被證監(jiān)會拍死？

最大問題，就是兩個字：返點。

返點，在互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷行業(yè)、家電行業(yè)都很常見，有實務返點、現(xiàn)金返點，也有固定比例返點、階梯比例返點，是廠家為了刺激銷售，對下游銷售端采取的一種獎勵政策。

家電行業(yè)中，最具代表性的格力電器，2017年上半年其銷售返利，就高達600億；而對于互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷行業(yè)，返利更是一種行業(yè)慣例，比如同行可比公司華揚聯(lián)眾，2017年8月剛剛上市，也存在相同情況。

既然是行業(yè)慣例，為啥華揚聯(lián)眾、騰信股份能成功上市，而天地在線卻被證監(jiān)會拍死？

因為，“返點”模式本身沒有問題，最大問題，在于會計處理方式不當。

它，將實質屬于“返點”性質的利益流入，冠以“服務費”的名義，變相確認為收入。

這部分“服務費”，有多少？

2016年-2017年上半年，天地在線分別確認了大客戶騰訊支付的“服務費”2564萬和4227萬，分別占當期對騰訊收入確認金額的18%、48%。

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返點這玩意

最簡單，但用會計語言翻譯

卻變得很難

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這個邏輯，很有意思：

還是舉“優(yōu)塾互聯(lián)網(wǎng)吃瓜店”的例子。我們每小時收費10塊，來優(yōu)塾可以不限量隨意吃瓜。

我專業(yè)賣瓜，A公司經(jīng)常來我這里吃瓜，吃瓜是為了補充戰(zhàn)斗力，好收割韭菜。

當A公司在我店里充卡吃瓜時，它充值100元，我返給它200元。

那么，一個有意思的問題來了：我給A公司返到卡里的這200元，能不能算作A公司的收入？

答案很明顯：不能。

為什么？它不是明明增加了200塊“不翼之財”嗎？

因為，《企業(yè)會計準則第14號——收入》第一章中明確規(guī)定：

第二條：本準則所涉及的收入，包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權收入。

第三條：長期股權投資、建造合同、租賃、原保險合同、再保險合同等形成的收入，適用其他會計準則。

仔細消化以上準則后，我們來看返利模式。我給A公司充卡返還的200塊，既不屬于銷售商品收入，也不屬于提供勞務收入，更不屬于讓渡資產使用權收入。

此外，更不可能是長期股權投資、建造合同、租賃、保險等產生的收入。

如果我把這200塊返利確認為收入，那么，就有違反會計準則、虛增收入的嫌疑。

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用互聯(lián)網(wǎng)思維包裝財務數(shù)據(jù)

模式稍作調整

“返點”瞬間變成“服務費”

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回到本案，天地在線的會計處理，不僅把“返利”變相確認為“收入”，而且中間還用了一個套路，讓這個操作顯得更合理。

它把“具有鼓勵性質的收入”，取個名目，叫做“服務費”。

這相當于給返點穿了個“馬甲”，以為穿上馬甲證監(jiān)會就不認識了。

來看它對“服務費”的定義：

服務費——是騰訊為了強化代理商的服務能力，突出客戶健康度、客戶成功率等考核指標，要求代理商提高服務質量，提高客戶滿意度。

該服務費，在公司完成服務指標考核后，騰訊現(xiàn)金支付該費用，公司開增票，并確認為收入。

讀到這里，其實有那么一瞬間，你會覺得它解釋得挺合理的，這部分收入，似乎很有邏輯。

會計處理手法就是這么神奇，就像維多利亞的秘密，同樣的內衣，穿在不同人身上、不同的穿法，會是完全截然不同的效果。又或者像福爾摩斯探案，不同的作案手法，呈現(xiàn)出的邏輯完全不同。

注意，這個定義看似合理，但仔細深入破解，其中存在三個漏洞：

1）騰訊究竟是你的供應商，還是你的客戶？

2）你的最終客戶究竟是誰？

3）為何騰訊要給你設置KPI指標考核？

天地在線解釋稱：

2016年6月前，騰訊本來只是自己的供應商，先由自己采購流量，再對外銷售；

但2016年6月后，騰訊改變了合作方式，要求先由自己對外銷售，提供咨詢、安裝、培訓等服務，同時，騰訊設置KPI指標（市場開拓情況、客戶健康度、客戶滿意度），KPI完成后，再支付服務費，騰訊也成為自己的客戶。

無論怎么解釋，都很牽強，其中都有一股濃濃的“返利”味道。

第一，盡管與騰訊的合作模式發(fā)生了改變，但是騰訊并不是最終接受服務的“最終客戶”。本質上，它還是流量供應商的角色。

第二，它給你設置KPI，具有明顯的“鼓勵銷售”意味。

不得不感嘆，真的是得不停學習啊，否則分分鐘在移動互聯(lián)網(wǎng)的花花世界里迷失方向，被障眼法忽悠。

作為投資機構，看到上述情況，你需要深度思考：這樣的服務費，究竟是收入，還是穿了馬甲的“返利”？

一個小小的細節(jié)偏差，足以影響你對它盈利能力、成長能力，以及未來估值的判斷。

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返利是一門商業(yè)語言

但當商業(yè)語言翻譯成會計語言

里面的邏輯很有意思

接下來，還有一個問題：在會計語言中，既然返利不能確認為收入，那么，財務報表中究竟應該怎么處理？

請仔細想想，這個命題很有意思。

A公司來優(yōu)塾充卡吃瓜，我給它返利200元。其實這200元，應該這么理解：

有了這200塊的返利，它在我這里花同樣的錢，能吃更多的瓜，進而能夠補充能量，去收割更多的韭菜。

這，不是增加了它的收入，而是減少了它的采購成本，從而降低了當期營業(yè)成本。

因此，在實踐中，業(yè)內公認的對返點的會計處理為：

對于我的“優(yōu)塾吃瓜店”，也就是支付返點的一方來說，我要計入銷售費用；

而對A公司、接受返點的一方，它需要沖減營業(yè)成本。

在這里，上市公司實務操作中比較常見的幾種處理方式，我們舉幾個例子：

拉芳家化（603630）——給經(jīng)銷商銷售返利一般分為季度返利和年度返利。公司一般給予經(jīng)銷商2%的銷售返利，返利通過商業(yè)折扣方式執(zhí)行，抵減當期銷售收入。

藍盾股份（002919）——通過消費優(yōu)惠返點、移動充值兌換積分折扣、促銷返利等方式招攬客戶消費，該部分為獲取收入直接相關的支出，確認為營業(yè)成本主要部分。

名臣健康（300297）——2013年，公司對客戶返利均通過銷售費用核算，即客戶拿與其應享有的返利金額等額的發(fā)票來企業(yè)報銷，企業(yè)將該等費用計入銷售費用；

但由于下游經(jīng)銷商收集較多發(fā)票，可能引發(fā)稅務風險，從2014 年開始，銷售返利均通過折扣銷售的方式處理（即銷售額與折扣額在同一張發(fā)票上列示，按銷售凈額確認為營業(yè)收入并計算繳納增值稅）。 

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如果你是投資機構

如果遇到類似情況

請擦亮你的氪金狗眼

作為投資機構，如果下次做盡職調查時，有互聯(lián)網(wǎng)公司拿返點作為收入來忽悠你，你一定要甩出如下問題，分分鐘逼格爆棚：

“返點”和“收入”會計處理有明顯差別，別TM來忽悠老子！

1）支付主體不同

返點，支付主體是上游供應商；收入，支付主體是下游客戶。

2）是否有鼓勵性質

返點，是具有鼓勵性的、刺激銷售的政策，而收入不具備這種性質。

3）有無特定的實現(xiàn)條件：如業(yè)務量等考核指標

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的返點，通常要滿足一定業(yè)務量、或滿足其他業(yè)務指標，才能給與返點。

而收入，只要滿足收入確認條件即可。不存在客戶買你100塊的東西，你不確認收入，直到客戶買滿300塊，你才確認收入的情況。

4）兜底原則：尊重實質重于形式

判斷返利還是收入，一定要仔細閱讀企業(yè)對相關事項的描述，通常，如果對業(yè)務的描述模棱兩可，這中間一定有貓膩。

最后，來看看證監(jiān)會在IPO審核上會現(xiàn)場的提問，真的是字字見血。

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證監(jiān)會第十七屆發(fā)審委

2017年第56次會議

IPO審核現(xiàn)場提問，讓你啞口無言

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北京全時天地在線網(wǎng)絡信息股份有限公司

1、請發(fā)行人代表說明：

（1）與360合作的緣由、優(yōu)勢及將來合作的穩(wěn)定性，在業(yè)務、技術、業(yè)績等方面對360是否存在重大依賴；（2）與供應商合同一年一簽的風險，對主要供應商是否存在較大依賴，發(fā)行人是否存在被復制、被替代的較大風險；（3）供應商合同規(guī)定限制性條款的目的，是否符合行業(yè)慣例；發(fā)行人報告期內是否存在違反限制性條款的行為，按照約定應當承擔何種違約責任，供應商是否向發(fā)行人提出索賠的請求；（4）主要供應商放棄對發(fā)行人違反限制性條款主張權利是否出于真實意思表示，是否消除了發(fā)行人違反相關合同的民事責任；與騰訊的合同是否存在相關限制性條款；（5）主要供應商占比較高、合同一年一簽、存在違反限制性條款行為等是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的相關信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：

（1）2017年1-6月發(fā)行人渠道代理商銷售收入為2.15億元，占比32.75%，其收入確認是否符合會計準則相關規(guī)定；（2）渠道代理商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；（3）量化分析渠道沖量造成的虧損與其帶來的供應商返點的關系，說明大部分的渠道帶來毛利為負的合理性，說明該種銷售推廣模式的可持續(xù)性，補充說明發(fā)行人的核心競爭力；（4）結合終端客戶的情況，說明發(fā)行人部分客戶尤其個人渠道客戶報告期內銷售收入變動較大的原因及合理性，發(fā)行人對自然人客戶李云鵬的銷售真實性，渠道模式銷售的真實性；（5）第三方回款比例較大的原因，分析說明相關銷售收入的真實性，發(fā)行人就第三方回款采取的內部控制措施；（6）發(fā)行人披露因合作模式調整，騰訊和上海微問自2016年既是供應商，又是客戶，使得騰訊為發(fā)行人第一大客戶，其實質是騰訊是對發(fā)行人采購業(yè)務的返點，請從實質重于形式的原則判斷，說明其收入確認是否符合企業(yè)會計準則相關要求；（7）2017年1-6月展示類業(yè)務大幅增長的合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：

（1）2015年至2017年上半年發(fā)行人毛利率持續(xù)大幅高于同行業(yè)平均毛利率的主要原因及合理性；（2）同類產品或服務在不同期間價格波動的情況，結合具體產品或服務類別的銷售單價、銷售折扣情況、返點政策，供應商采購產品的采購單價、采購折扣、返點政策等的變動情況，分析毛利率持續(xù)下降的主要原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、請發(fā)行人代表說明：

（1）是否具備開展業(yè)務經(jīng)營所必需的相關資質、許可；（2）是否建立、健全互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的承接登記、審核、檔案管理等相關制度，依法依規(guī)查驗相關證明文件，核對廣告內容，業(yè)務經(jīng)營中是否存在違法違規(guī)的情形；（3）是否存在明知或應知廣告虛假或具有其他違法情形，仍然為之設計、制作、代理廣告的情形，下游客戶是否存在違法違規(guī)的情形；（4）結合相關法律規(guī)定及發(fā)行人與供應商、客戶的約定，說明發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營中需要承擔的責任，及其對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（5）發(fā)行人業(yè)務主要集中在北京地區(qū)，獲取北京以外地區(qū)的代理資質是否存在障礙；如無法有效拓展其他地區(qū)的業(yè)務，說明對發(fā)行人未來的影響；（6）與上述問題相關的信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

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除了這個案例，你還需要學習

中國資本市場歷史上

最經(jīng)典的財務魔術

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案例已經(jīng)看完，但更深入的研究還在繼續(xù)。

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