一、個(gè)人卡核算行為

農(nóng)業(yè)類企業(yè)IPO財(cái)務(wù)造假頻發(fā)，除了財(cái)務(wù)核查專業(yè)性的原因外，農(nóng)業(yè)類企業(yè)在財(cái)務(wù)核查方面也存在著天然的難度和不確定性，比如現(xiàn)金支付、個(gè)人卡結(jié)算等問(wèn)題。而其中的個(gè)人卡結(jié)算問(wèn)題在其他擬上市企業(yè)中也存在一定程度的類似性。

     規(guī)避稅費(fèi)毫無(wú)疑問(wèn)是企業(yè)設(shè)立個(gè)人卡核算的最主要原因，主要包括：

 1、規(guī)避個(gè)人所得稅（將員工工資獎(jiǎng)金拆成兩部分，一部分由公司發(fā)放，一部分由個(gè)人卡支付；為股東支付分紅款）；

 2、規(guī)避企業(yè)所得稅（將利潤(rùn)以虛假采購(gòu)報(bào)銷的形式轉(zhuǎn)移至個(gè)人卡，以達(dá)到公司少交所得稅的目的）；

   3、逃避增值稅（無(wú)票收入直接由個(gè)人卡收款，虛假采購(gòu)進(jìn)項(xiàng)票抵消稅款）；

   4、支付部分違規(guī)商業(yè)費(fèi)用等。

二、與個(gè)人卡結(jié)算行為相關(guān)的法律法規(guī)

1、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十八條：董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第一百七十一條：公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

2、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所開(kāi)立一個(gè)辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶，不得開(kāi)立兩個(gè)以上基本賬戶。任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

3、《中華人民共和國(guó)現(xiàn)金管理暫行條例》第三條：開(kāi)戶單位之間的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，除按本條例規(guī)定的范圍可以使用現(xiàn)金外，應(yīng)當(dāng)通過(guò)開(kāi)戶銀行進(jìn)行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。

4、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十九條：發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第三十條：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

三、個(gè)人卡結(jié)算行為存在的風(fēng)險(xiǎn)

個(gè)人卡結(jié)算行為可能存在的風(fēng)險(xiǎn)包括：

1、公司營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性、完整性核查困難，尤其是完整性。

2、公司是否存在利用個(gè)人卡隱瞞收入，偷逃稅款，存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司與股東之間資金拆借的真實(shí)性、完整性。

4、公司的內(nèi)部控制無(wú)法得到有效保證。

5、公司的資金安全存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

四、個(gè)人卡結(jié)算行為的審核關(guān)注要點(diǎn)

通常來(lái)說(shuō)，一般是農(nóng)業(yè)類企業(yè)比較容易出現(xiàn)這個(gè)問(wèn)題，如果企業(yè)存在使用個(gè)人卡的情況，結(jié)合農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO歷次反饋意見(jiàn)，在審核時(shí)需要關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1、結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，如實(shí)披露：

（1）通過(guò)個(gè)人卡收款（或付款）的原因、必要性、報(bào)告期內(nèi)個(gè)人卡收款（或付款）的金額及占比。

（2）個(gè)人卡相關(guān)內(nèi)部控制是否完備，包括并不限于對(duì)銀行卡及密碼的控制措施、個(gè)人卡轉(zhuǎn)賬的具體流程及控制措施、開(kāi)戶行是否許可、對(duì)卡內(nèi)余額的控制、單筆結(jié)算金額的控制等。

（3）個(gè)人卡流水是否有合同、發(fā)票等支持性憑據(jù)。

2、個(gè)人卡收付情形是否已清理；如未清理，個(gè)人卡未清理的原因及合理性。

3、減少個(gè)人卡使用的具體措施。

4、個(gè)人卡銀行流水是否與業(yè)務(wù)相關(guān)、是否存在通過(guò)個(gè)人卡挪用公司資金或虛增銷售及采購(gòu)的情形、是否與個(gè)人資金混淆，并結(jié)合個(gè)人卡結(jié)算頻率、時(shí)點(diǎn)、金額等核查開(kāi)具個(gè)人卡的必要性。

5、針對(duì)與個(gè)人卡相關(guān)的銷售或采購(gòu)的真實(shí)性、完整性，個(gè)人卡內(nèi)控執(zhí)行的有效性、是否存在資金體外循環(huán)。

6、核查對(duì)個(gè)人卡結(jié)算的規(guī)范現(xiàn)狀，及個(gè)人卡結(jié)算方式是否合規(guī)。

五、核查手段

1、對(duì)個(gè)人卡持有人、使用人、財(cái)務(wù)人員（尤其是出納）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司實(shí)際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行訪談，對(duì)向個(gè)人卡付款或收款的客戶/經(jīng)銷商進(jìn)行訪談，獲取完整的個(gè)人卡清單。

2、對(duì)公司員工進(jìn)行訪談，了解員工的薪酬及發(fā)放情況，與賬面記載進(jìn)行核對(duì)；

3、檢查賬上是否存在已經(jīng)回款但仍有余額掛賬。

4、檢查公司銀行賬戶存在的與個(gè)人之間的大額往來(lái)。

5、調(diào)取并查閱全部個(gè)人卡的完整銀行流水。

6、將個(gè)人卡銀行流水與公司涉及收到相關(guān)現(xiàn)金的記賬憑證、個(gè)人卡資金轉(zhuǎn)公司賬戶的相關(guān)憑證進(jìn)行比對(duì)。

7、將個(gè)人卡銀行流水與公司涉及確認(rèn)相關(guān)收入的記賬憑證、業(yè)務(wù)合同/訂單、發(fā)貨單、發(fā)票等資料進(jìn)行比對(duì)。

8、如果個(gè)人卡內(nèi)大額資金存在用于向公司賬戶轉(zhuǎn)賬以外用途的，應(yīng)查閱資金使用的相關(guān)資料。

六、被否相關(guān)案例

1、仲景大廚房股份有限公司反饋意見(jiàn)（2017年6月21日被否）

報(bào) 告期發(fā)行人存在向個(gè)人采購(gòu)、現(xiàn)金支付以及銷售回款經(jīng)過(guò)個(gè)人賬戶的情形。發(fā)行人的基本賬戶中國(guó)工商銀行西峽縣支行賬戶與發(fā)行人員工孫晨的個(gè)人賬戶之間的收款 頻繁且金額較大，除此之外報(bào)告期還有部分其他業(yè)務(wù)人員代收銷售款的情況發(fā)生。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：報(bào)告期發(fā)行人向個(gè)人供應(yīng)商采購(gòu)農(nóng)產(chǎn)品的金額較大，如何保證 采購(gòu)付款環(huán)節(jié)相關(guān)內(nèi)部控制制度健全且有效運(yùn)行；孫晨及其他業(yè)務(wù)人員賬戶收款認(rèn)定為發(fā)行人銷售收款的真實(shí)性，是否存在調(diào)節(jié)企業(yè)收入的情況，發(fā)行人與銷售收款循環(huán)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效運(yùn)行，以個(gè)人賬戶收款是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程并發(fā)表核查意見(jiàn)。

2、浙江諾特健康科技股份有限公司反饋意見(jiàn)（2017年5月10日被否）

發(fā) 行人報(bào)告期2014-2016年度收入主要采用現(xiàn)金、POS機(jī)刷卡、銀行轉(zhuǎn)賬和個(gè)人卡收款模式，其中報(bào)告期個(gè)人卡收款金額分別為663.14萬(wàn)元、 596.08萬(wàn)元、55.71萬(wàn)元，個(gè)人卡持有人吳向明、許麗萍、郭金梅均為發(fā)行人董事和高管。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在“POS機(jī)刷卡”中銷售最終客戶與實(shí)際 付款人不一致的情形。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）進(jìn)一步說(shuō)明報(bào)告期現(xiàn)金收款業(yè)務(wù)不降反升的原因；（2）說(shuō)明2016年度及2017年一季度各種收款的比例及 “POS機(jī)刷卡”中銷售最終客戶與實(shí)際付款人不一致的金額。請(qǐng)保薦代表人對(duì)發(fā)行人現(xiàn)金、POS機(jī)刷卡和個(gè)人卡收款業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度是否有效運(yùn)行發(fā)表核查意見(jiàn)。

七、過(guò)會(huì)案例分析

1、道道全糧油股份有限公司（002852，2017年1月13日過(guò)會(huì)。）

反饋意見(jiàn)：發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商的銷售模式主要采取預(yù)收款方式，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在通過(guò)財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個(gè)人賬戶收款的情況，公司是如何對(duì)該賬戶進(jìn)行控制的？該種情況是否屬于重大違規(guī)行為？

保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行的程序：1、對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣、發(fā)行人資金部經(jīng)理及出納人員進(jìn)行了訪談，得知發(fā)行人通過(guò)個(gè)人卡收款的主要背景和目的：下游經(jīng)銷商大部分為個(gè)體戶，其打款一般通過(guò)經(jīng)銷商家庭成員的個(gè)人銀行賬戶，由于銀行對(duì)公業(yè)務(wù)工作時(shí)間一般為周一至周五，周六、周日不辦公。為確保經(jīng)銷商回款及時(shí)，以財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個(gè)人名義開(kāi)立賬戶作為經(jīng)銷商的回款賬戶。

2、項(xiàng)目組獲取了報(bào)告期內(nèi)公司通過(guò)財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個(gè)人賬戶進(jìn)行收款的兩個(gè)銀行賬戶的銀行日記賬，查閱銀行日記賬的銀行存款流入和流出性質(zhì)是否與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。

3、項(xiàng)目組對(duì)2012年、2013年和2014年前70大包裝油經(jīng)銷商客戶進(jìn)行了實(shí)地走訪，取得了經(jīng)銷商的銀行流水，將其與徐丹娣的個(gè)人卡收款進(jìn)行核對(duì)。

經(jīng)核查，發(fā)行人通過(guò)財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個(gè)人賬戶進(jìn)行資金收付的行為雖然不符合公司相關(guān)財(cái)務(wù)管理制度，但公司已對(duì)其使用進(jìn)行了嚴(yán)格的控制和管理，賬戶款項(xiàng)收支均為公司正常業(yè)務(wù)往來(lái)，報(bào)告期內(nèi)不存在徐丹娣個(gè)人使用該賬戶進(jìn)行資金收付情況，且該賬戶已分別于2012年6月和2013年8月注銷，綜上所述，發(fā)行人通過(guò)徐丹娣個(gè)人賬戶進(jìn)行資金收付情況未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，該種情況不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

分析：核查的角度主要從：個(gè)人卡使用的原因是銀行對(duì)公業(yè)務(wù)受營(yíng)業(yè)時(shí)間限制，影響收款的及時(shí)性；個(gè)人卡的流水與公司業(yè)務(wù)相關(guān)，且公司對(duì)個(gè)人卡的使用有嚴(yán)格的限制；個(gè)人卡已在報(bào)告期內(nèi)注銷。

2、東莞金太陽(yáng)研磨股份有限公司（300606，2016年12月16日過(guò)會(huì)）

反饋意見(jiàn)：申報(bào)材料顯示，發(fā)行人報(bào)告期銷售回款存在以下情形：（1）利用個(gè)人賬戶收款；（2）第三方付款；（3）現(xiàn)金收款。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明上述情形發(fā)生的原因、持續(xù)的時(shí)間。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

1、根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及與相關(guān)人員的訪談，核查利用員工個(gè)人賬戶收取貨款的主要原因：①發(fā)行人的客戶中有一些個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶和小微企業(yè)，交易規(guī)模一般較小而且比較頻繁。對(duì)于這些小額零星銷售，根據(jù)發(fā)行人的信用政策， 發(fā)行人往往在預(yù)收部分或全部貨款時(shí)才進(jìn)行發(fā)貨。為便于及時(shí)付款收貨，這部分客戶一般會(huì)偏向于要求發(fā)行人提供個(gè)人賬戶進(jìn)行結(jié)算，因?yàn)閭€(gè)人賬戶可以將資金到賬 通知實(shí)時(shí)發(fā)送至指定手機(jī)上，從而便于發(fā)行人及時(shí)確認(rèn)收款并安排裝運(yùn)發(fā)貨，避免了支付至發(fā)行人賬戶必須上班時(shí)間獲得銀行回款憑證或者查看網(wǎng)上銀行才能確認(rèn)貨 款已到賬帶來(lái)的延遲發(fā)貨情形，且周六、周日也能確認(rèn)貨款到賬并安排發(fā)貨。②由于部分客戶付款至發(fā)行人銀行賬戶需要多人審批，發(fā)行人在銷售過(guò)程中曾經(jīng)存在有 的客戶僅在一人審批完成即將已付款回執(zhí)發(fā)送給發(fā)行人，發(fā)行人安排發(fā)貨后，該等客戶另一審批人將款項(xiàng)支付申請(qǐng)撤回，待收貨后方真實(shí)付款甚至延遲付款，與發(fā)行 人針對(duì)該客戶預(yù)收才發(fā)貨的銷售政策不相符，所以當(dāng)該等客戶提出將款項(xiàng)支付至個(gè)人賬戶時(shí)，發(fā)行人予以應(yīng)允，因?yàn)閭€(gè)人賬戶能實(shí)時(shí)查看款項(xiàng)到賬情況。③少數(shù)客戶 基于長(zhǎng)期交易習(xí)慣，出于便利性的考慮，減少對(duì)公賬戶支付款項(xiàng)可能存在的支付限制及費(fèi)用，款項(xiàng)支付傾向于個(gè)人賬戶。④少數(shù)個(gè)人客戶、個(gè)體經(jīng)營(yíng)戶客戶與發(fā)行人 銷售部經(jīng)理在長(zhǎng)期業(yè)務(wù)聯(lián)系中建立了較為鞏固的信任關(guān)系，該等客戶指定要求將款項(xiàng)支付至該員工賬戶。

2、查閱3張個(gè)人卡從開(kāi)戶至銷戶的整套銀行流水，核查其資金流入流出是否與且僅與公司業(yè)務(wù)相關(guān)。

3、項(xiàng)目組獲取了現(xiàn)金銷售和員工賬戶收款明細(xì)，將應(yīng)收賬款結(jié)轉(zhuǎn)營(yíng)業(yè)收入的記賬憑證與現(xiàn)金繳款單進(jìn)行一一比對(duì)，核查收入確認(rèn)對(duì)應(yīng)款項(xiàng)是否均已進(jìn)入公司賬戶，并與連續(xù)編號(hào)的出庫(kù)單、發(fā)貨單比對(duì)，核查現(xiàn)金繳款單對(duì)應(yīng)的貨物收發(fā)情況。

4、交叉核對(duì)了1萬(wàn)元以上利用員工賬戶收款對(duì)應(yīng)的記賬憑證、現(xiàn)金收據(jù)、出貨單、發(fā)運(yùn)單、發(fā)票和現(xiàn)金繳款單等。

5、獲取員工賬戶所收貨款涉及的付款方對(duì)款項(xiàng)的性質(zhì)及金額的書(shū)面確認(rèn)。

分析：核查從分析個(gè)人卡使用的原因、個(gè)人卡的流水是否與公司業(yè)務(wù)相關(guān)、比對(duì)收款和出庫(kù)單等確認(rèn)收入真實(shí)性和完整性三個(gè)方面展開(kāi)。

八、結(jié)論

使用個(gè)人卡總體而言是不合規(guī)的，這種結(jié)算方式對(duì)收入真實(shí)性、完整性，稅收交納、資金安全等都有不利影響。保險(xiǎn)起見(jiàn)，需要清理。一般而言，在申報(bào)前一年需要徹底清理完畢。

具體的清理方法包括：

（1）要求經(jīng)銷商在工作日匯款到公司賬戶，同時(shí)提示客戶合理預(yù)計(jì)產(chǎn)品需求，在工作日提前匯款到公司賬戶；

（2）目前國(guó)內(nèi)個(gè)人賬戶對(duì)公司賬戶轉(zhuǎn)賬，在非工作時(shí)間僅能夠查詢到轉(zhuǎn)賬記錄；當(dāng)客戶提供個(gè)人網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬記錄后，視同客戶已經(jīng)付款，為客戶安排發(fā)貨；

（3）公司與開(kāi)戶銀行協(xié)商，開(kāi)通銀行賬戶通存業(yè)務(wù)；

（4）通過(guò)第三方網(wǎng)上支付平臺(tái)收款；

（5）在公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)場(chǎng)接受客戶繳款；

（6）銀行為公司開(kāi)通速匯通業(yè)務(wù)，在指定的銀行系統(tǒng)內(nèi)公司賬戶可在非工作日接受客戶匯款。

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