一、修訂背景

　　QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點，是指由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以非公開方式向境外投資者募集資金，投資于國內(nèi)非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。繼2011年上海率先啟動QFLP試點后，我市于2012年發(fā)布《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作操作規(guī)程》等文件，正式啟動了QFLP試點工作?？傮w來看，我市QFLP試點工作平穩(wěn)有序，形成了一批具有特色優(yōu)勢和標(biāo)桿效應(yīng)的外商投資股權(quán)投資企業(yè)，對于吸引具有國際影響力的股權(quán)投資機構(gòu)來深集聚，支持我市經(jīng)濟社會發(fā)展，建設(shè)國際化現(xiàn)代化創(chuàng)新型城市發(fā)揮了重要作用。但QFLP試點作為新生事物，目前尚在發(fā)展初期和試驗階段，存在資本金到位不足、超范圍投資、變更管理程序模糊等問題。同時，隨著全球經(jīng)貿(mào)規(guī)則調(diào)整，金融體系亦面臨重構(gòu)，以及美元加息周期和人民幣貶值預(yù)期的影響，海外投資者來國內(nèi)投資意愿下降。2017年1月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知》（國發(fā)〔2017〕5號），明確提出“進一步擴大對外開放，按照內(nèi)外資企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準的原則審核外商投資企業(yè)業(yè)務(wù)牌照和資質(zhì)申請”。在此背景下，我市有必要及時調(diào)整修訂相關(guān)政策，吸引和培育更多符合條件的境外投資人和境外資金來深聚集，提升深圳金融國際化水平。2016年11月，我辦會同市經(jīng)貿(mào)信息委、市市場和質(zhì)量監(jiān)管委、前海管理局等部門正式啟動修訂工作，修訂形成《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》（以下簡稱《試點辦法》）。

二、修訂內(nèi)容

　　修訂完成后的《試點辦法》將原《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的暫行辦法》和《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作操作規(guī)程》合二為一，修訂內(nèi)容主要包括以下四個方面：

　　（一）擴大外商股權(quán)基金管理人范圍。原《暫行辦法》僅允許“外資管外資”，即外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)僅管理外商股權(quán)基金，且僅允許對境外的機構(gòu)和個人募集資金。管理人范圍受限不僅制約了國內(nèi)基金管理人參與QFLP試點的積極性，也限制了外商管理人募集資金和投資的范圍。為響應(yīng)當(dāng)前國家“擴流入、控流出”的外匯政策導(dǎo)向以及落實國發(fā)5號文精神，修訂后的《試點辦法》擴大了管理人的對象和管理范圍，即在原“外資管外資”的基礎(chǔ)上，一方面允許“外商管理人”管“境內(nèi)人民幣基金”；另一方面按照“內(nèi)外資統(tǒng)一標(biāo)準”原則，允許符合條件的“境內(nèi)基金管理人”（即在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記6個月以上的私募股權(quán)基金管理公司，且上一完整會計年度具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于5億元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣的境內(nèi)股權(quán)基金管理人）參與QFLP試點，管理外商股權(quán)投資基金；除此之外，借鑒北京等地經(jīng)驗做法，明確管理人中外合資形式的標(biāo)準和條件（經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準的持牌金融機構(gòu)；或是市委市政府重點支持、引進，且近三年凈利潤累計總額不低于6000萬元人民幣、累計繳納稅收總額不低于1800萬元人民幣，自有資產(chǎn)規(guī)模不低于5億元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣的大型企業(yè)）。通過上述“外資管外資”、“外資管內(nèi)資”、“內(nèi)資管外資”3種模式以及明確中外合資的標(biāo)準，進一步擴大了外商股權(quán)基金管理人的試點對象和范圍，吸引更多的外商資金投向我市實體經(jīng)濟。

　　（二）適當(dāng)降低LP（投資人）的標(biāo)準和條件。原《暫行辦法》基金管理企業(yè)股東（GP）和基金投資人（LP）條件一致（具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于1億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元），導(dǎo)致試點企業(yè)反映LP作為投資人承擔(dān)有限責(zé)任，條件要求過高，不符合行業(yè)標(biāo)準和慣例。根據(jù)證監(jiān)會及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對股權(quán)投資私募基金的相關(guān)規(guī)定，修訂后的《試點辦法》參照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的標(biāo)準和條件，適當(dāng)降低LP的申請要求（境外機構(gòu)投資者自有凈資產(chǎn)不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內(nèi)機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；境內(nèi)外個人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或者近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣），以吸引多元化資金參與QFLP試點工作。

　　（三）優(yōu)化審核流程。原《暫行辦法》對試點企業(yè)變更事項規(guī)定條款模糊，不利于企業(yè)實際操作執(zhí)行，出現(xiàn)企業(yè)未經(jīng)批準直接辦理相關(guān)工商變更手續(xù)等各種問題，不利于后續(xù)監(jiān)管；同時，由于前期未建立相關(guān)退出機制，也導(dǎo)致部分試點企業(yè)常年未發(fā)行產(chǎn)品，出現(xiàn)“空殼”現(xiàn)象。修訂后的《試點辦法》對試點企業(yè)登記事項變更等重新作出說明解釋，并建立了相關(guān)退出機制，即要求試點企業(yè)獲取業(yè)務(wù)資格批準后，12個月內(nèi)必須發(fā)行產(chǎn)品，否則取消其試點資格并對外公示。

（四）完善事后監(jiān)管機制。原《暫行辦法》未明確托管銀行的認定和職責(zé)，導(dǎo)致對交易的真實性與合規(guī)性監(jiān)管無章可依，存在非法集資、洗錢等風(fēng)險。為落實國家外匯管理局《關(guān)于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）精神，在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下，確保交易真實合規(guī)，防范跨境資金流動風(fēng)險。修訂后的《試點辦法》重在強化托管銀行的職責(zé)，提出主辦資金托管銀行和項目資金托管銀行差別化理念，要求主辦資金托管銀行、項目資金托管銀行均需對托管賬戶內(nèi)資金使用的真實性和合規(guī)性進行審查，監(jiān)督試點企業(yè)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法合規(guī)使用托管賬戶內(nèi)資金，在項目清算時進行反欺詐、反洗錢相關(guān)核查，并督促企業(yè)繳納相關(guān)稅費，以降低風(fēng)險。

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