2017年11月1日，上市公司會(huì)稽山(601579.SH)宣布，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)咸亨股份(834794.OC)100%股權(quán)，預(yù)估值為7.35億元。

咸亨股份，于2015年12月15日掛牌新三板，目前屬于創(chuàng)新層公司。

這已經(jīng)是2017年以來(lái)第102家上市公司宣布收購(gòu)新三板掛牌公司。

數(shù)據(jù)顯示，截至11月1日，包含此前未完成的收購(gòu)事宜，今年以來(lái)，上市公司并購(gòu)或參股新三板公司的案例共發(fā)生146起，涉及資金640.98億元。

11月1日，三板做市指數(shù)續(xù)跌至1007.14點(diǎn)。市場(chǎng)處于低谷期，不少新三板公司私下調(diào)侃：“現(xiàn)在新三板股票真是太便宜了，股票都跌破凈資產(chǎn)了”。

新三板在線近期報(bào)道的《三板做市指數(shù)臨近千點(diǎn)：每6只做市股就有1只“破凈”》發(fā)現(xiàn)，截至今年10月13日，1431家采用做市方式交易的掛牌公司中，244家收盤價(jià)低于每股凈資產(chǎn)(2017年中報(bào))。但四成“破凈股”業(yè)績(jī)卻呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

市場(chǎng)表現(xiàn)令參與者“無(wú)奈”，急需資金的公司找不到錢，但能找到錢的公司卻開始“挑剔”。畢竟，在“三類股東”等不確定因素下，有點(diǎn)IPO上市心思的公司進(jìn)行定增時(shí)都開始“警惕”。

這種情況下，融資渠道還算通暢的上市公司，反成為新三板市場(chǎng)的重要參與角色。

對(duì)于上市公司而言，那些有公開信息披露、受到規(guī)范監(jiān)管、公司治理良好、業(yè)績(jī)還不錯(cuò)的“小而美”掛牌公司，已經(jīng)是收購(gòu)的最佳選擇標(biāo)的。更別提，新三板市場(chǎng)走低，企業(yè)心理預(yù)期和自身估價(jià)也趨近PE水平，此時(shí)不買，又待何時(shí)?

對(duì)于掛牌新三板的公司來(lái)說(shuō)，如今除了自己直接走IPO途徑，能夠被上市公司收購(gòu)也成為不錯(cuò)的“歸宿”。申萬(wàn)宏源近期研報(bào)指出，2017年上市公司并購(gòu)新三板估值開始高于新三板定增估值。

這一點(diǎn)從咸亨股份被并購(gòu)案例可以看出。該公司自2015年12月掛牌新三板以來(lái)，一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從未在二級(jí)市場(chǎng)成交過。作為公司實(shí)際控制人的余龍生持1477萬(wàn)股股份，占總股本的67%。

2017年1月，咸亨股份完成定增發(fā)行128萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為7.85元/股，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為197名公司在冊(cè)股東，共募集資金1005萬(wàn)元。該發(fā)行完成后，咸亨股份估值為1.73億元。以會(huì)稽山7.35億元的估價(jià)來(lái)比較，此次收購(gòu)給咸亨股份的溢價(jià)是3.25倍。

東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)顯示，2017年以來(lái)，已經(jīng)有22家創(chuàng)新層公司正在或已經(jīng)被上市公司收購(gòu)，而2016年全年這個(gè)數(shù)據(jù)只有13家。

在這種情況下，一些原本要掛牌新三板的公司，在被上市公司看中后，毅然暫停掛牌動(dòng)作。新三板在線獲悉，2017年以來(lái)，至少10家擬掛牌公司被上市公司相中，涉及收購(gòu)額超55億元。

如柏年智能(Q170100.OC)在今年1月25日提交掛牌材料，但其被上市公司洲明科技看上。10月10日，洲明科技稱，擬以2.02億元受讓鼎碩光電、黃彩媚合計(jì)持有杭州柏年41.84%股權(quán)。同時(shí),公司擬以5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)杭州柏年新發(fā)行的3049萬(wàn)股股份。

對(duì)于會(huì)稽山和咸亨股份而言，這筆“收購(gòu)生意”還算不錯(cuò)。新三板在線了解到，收購(gòu)方會(huì)稽山位于浙江省紹興市，主營(yíng)黃酒的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。公司前三季度營(yíng)業(yè)收入為7.59億元，同比增加27%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為9842萬(wàn)元，同比增加33%。

作為被收購(gòu)方的咸亨股份主營(yíng)腐乳、黃酒及其他調(diào)味品，同樣是紹興市公司。公司2016年、2017年上半年?duì)I收分別為1.3億元、7260萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2891萬(wàn)元、2388萬(wàn)元。

會(huì)稽山稱，“如果本次收購(gòu)成功，將有利于公司開拓新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)?！?/p>

顯然，會(huì)稽山選擇咸亨股份，是出于橫向產(chǎn)業(yè)整合的需求。

新三板在線發(fā)現(xiàn)，上市公司并購(gòu)或參股掛牌公司主要有四大目的，即產(chǎn)業(yè)整合、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、多元化戰(zhàn)略和掛牌公司曲線上市。

產(chǎn)業(yè)整合是部分上市公司收購(gòu)新三板公司的主要目的。除了會(huì)稽山外，10月25日，屬于制藥行業(yè)的眾生藥業(yè)(002317.SZ)為謀求資源整合產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，擬以不超過4.22億元收購(gòu)逸舒制藥(832796.OC)80.52%股權(quán)。

借收購(gòu)新公司而進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，也是上市公司的收購(gòu)目的之一。如今年6月30日，為進(jìn)一步推進(jìn)教育戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落地，房地產(chǎn)企業(yè)中國(guó)高科(600730.SH)擬以11.47億元收購(gòu)英騰教育51%股權(quán)。英騰教育已經(jīng)在9月12日從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。

第三個(gè)目的是，上市公司在原業(yè)務(wù)不利情況下尋求多元化轉(zhuǎn)型。如膠印油墨生產(chǎn)銷售商科斯伍德(300192)，選擇收購(gòu)在新三板掛牌的K12教育培訓(xùn)公司龍門教育(838830.OC)，其于2017年7月、9月擬分兩次以總計(jì)7.69億元現(xiàn)金收購(gòu)龍門教育50.53%股權(quán)。

通過上市公司并購(gòu)“曲線上市”，則是不少新三板公司想走的對(duì)接A股捷徑。新三板退市公司深裝總通過“借殼”上市公司ST云維(600725.SH)實(shí)現(xiàn)A股曲線上市。

今年6月份，ST云維公布，其將購(gòu)買深裝總98.27%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格2.61元/股，共計(jì)發(fā)行18.45億股，涉及總額48.15億元。完成重大資產(chǎn)重組后，ST云維主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為公共建筑裝飾工程、住宅裝飾工程等。這也正是深裝總的主業(yè)。

不過，在“借殼”等曲線上市路徑被監(jiān)管部門收緊之際，這類收購(gòu)案例成功率極低。事實(shí)上，華圖教育幾度“借殼”動(dòng)作均告失敗。

新三板在線根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的該類收購(gòu)案例發(fā)現(xiàn)，來(lái)新三板市場(chǎng)“淘寶”的上市公司遍布制造業(yè)、信息業(yè)、房地產(chǎn)等14個(gè)大行業(yè)。在146起收購(gòu)案例中的105起收購(gòu)方屬于制造業(yè)上市公司。這些公司在進(jìn)行選擇時(shí)，似乎更著眼于其業(yè)務(wù)本身需求。

盡管上市公司紛紛來(lái)新三板市場(chǎng)“淘寶”，但真正如愿以償?shù)?，不占主流?/p>

統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，2017年共計(jì)發(fā)生146起上市公司收購(gòu)新三板掛牌公司事宜，其中成功案例只有46起，占總數(shù)比例不過31.5%。

46起成功案例中，2017年開始收購(gòu)動(dòng)作的有24例，其他22例均為往年“遺留”事宜。其中，聚光科技收購(gòu)安譜實(shí)驗(yàn)(832021.OC)、聯(lián)明股份參股江蘇北人(836084.OC)、東富龍參股諾誠(chéng)股份(835186.OC)這三個(gè)案例，起始時(shí)間是2015年。

另外不少收購(gòu)已經(jīng)宣告失敗。新三板在線根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)獲悉，截止 11月1日，2017年共有21起上市公司收購(gòu)新三板公司失敗案例。

10月30日，上市公司金亞科技稱，公司終止與成都卓影科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“卓影科技”)的重大重組方案。

新三板在線獲悉，卓影科技曾是新三板掛牌公司。今年1月16日，金亞科技宣布，公司擬通過現(xiàn)金方式收購(gòu)卓影科技變更為有限責(zé)任公司后75.03%(若金亞科技最終未能取得成都高投創(chuàng)業(yè)投資有限公司所持目標(biāo)公司的股權(quán)，則調(diào)整為71.49%股權(quán))的股權(quán)。

卓影科技也于6月28日順利完成在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。但這個(gè)“你情我愿”的重組卻未得到監(jiān)管部門的認(rèn)可。就在2月22日，創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)務(wù)部針對(duì)此次重組發(fā)出問詢函，其中除了提問收購(gòu)方金亞科技外，還針對(duì)作為收購(gòu)標(biāo)的公司的卓影科技提出質(zhì)疑。

比如持股51%的成都卓影聚源網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司成立于2016年6月22日，卻在2016年前9月營(yíng)業(yè)收入2.55 萬(wàn)元的情況下，卻有278.25萬(wàn)元凈利潤(rùn)。再有，收購(gòu)雙方的對(duì)賭協(xié)議中，卓影科技“夸口”要在2017至2019年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元、6760萬(wàn)元。而即便在卓影科技2015年盈利最高峰，其該數(shù)值也不過2054萬(wàn)元。這都令監(jiān)管部門不解。

盡管金亞科技隨后就監(jiān)管部門的各種疑問進(jìn)行解答。但這場(chǎng)持續(xù)將近十個(gè)月的并購(gòu)事宜，最終告敗。金亞科技給的理由是，“公司與交易對(duì)方未能就最終交易方案的部分條款達(dá)成一致意見。”

對(duì)于金亞科技來(lái)說(shuō)，沒能收購(gòu)成功確實(shí)遺憾。但卓影科技或許更郁悶一些，畢竟都已經(jīng)從新三板摘牌了，還是沒能“賣身”成功，如今可謂是兩邊都不得好。

這樣的案例不在少數(shù)。剛剛過去的10月份，除了卓影科技外，德青源也未能如愿被上市公司嘉麟杰收購(gòu)。今年9月份，已經(jīng)在新三板摘牌的駿伯網(wǎng)絡(luò)，也沒能“賣身”給上市公司融鈺集團(tuán)。

如此看來(lái)，對(duì)于新三板公司來(lái)說(shuō)，在被上市公司相中后，也不要“高興得失去理智”。否則，在摘牌后卻未如愿“賣身”，最后就有些得不償失了。