上市公司和新三板公司遵照的法規(guī)不太一樣，所以在謀劃收購(gòu)之前需要學(xué)習(xí)相關(guān)的規(guī)則：

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的常見問(wèn)題解答：

根據(jù)《掛牌公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)問(wèn)答（一）》：

So~上市公司的是變動(dòng)數(shù)量為5%的倍數(shù)，新三板更像十五二十劃拳……

與上市公司遵守的《上市公司收購(gòu)管理辦法》不一樣，新三板針對(duì)收購(gòu)人是否需要發(fā)起全面要約收購(gòu)屬于自治范疇，即被收購(gòu)人說(shuō)了算。

先看下《上市公司收購(gòu)管理辦法》，即收購(gòu)人說(shuō)了算：

而新三板公司在《公司章程》中關(guān)于是否全面要約的規(guī)定是非常自由的，比如832926恒屹農(nóng)牧：

再比如872711合金科技：

還比如（與上市公司要求一致），872684臺(tái)州檢測(cè)：

新三板被并購(gòu)后是否終止掛牌并不是一定要滿足的條件，而是與以下兩點(diǎn)原因有關(guān)：

根據(jù)《公司法》141條：

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（2013年12月修改）》2.8條：

如果等不及限售期滿，為避免股東股份限售對(duì)收購(gòu)的影響，可以采用終止掛牌的方式，終止后則不再適用相應(yīng)的限售條款。被上市公司吸收合并而終止掛牌的新三板公司有（感興趣的可以去扒他們的公告哈）：

430531.OC瑞翼信息、430026.OC金豪制藥、430364.OC屹通信息、430587.OC福格森、430679.OC嘉寶華、430710.OC激光裝備、430043.OC世紀(jì)東方、833097.OC眾益制藥、831966.OC業(yè)際光電、831812.OC宇壽醫(yī)療、835696.OC雅路智能、834724.OC國(guó)圖信息、430608.OC奇維科技

例如430275新冠億碳將合肥新冠能源和南昌新冠能源兩家全資子公司出售給東江環(huán)保（002672），失去主營(yíng)業(yè)務(wù)與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力而終止掛牌。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（2013年12月修改）》1.10條，新三板公司應(yīng)該為股份有限公司：

根據(jù)《公司法》第78條，股份有限公司股東人數(shù)最低為2人：

如果上市公司收購(gòu)新三板公司100%股權(quán)的話，收購(gòu)?fù)瓿珊笮氯骞镜墓蓶|將只有上市公司一名法人股東，則不符合掛牌條件，需在終止掛牌后申請(qǐng)變更組織形式，即由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。例如歐比特（300053）收購(gòu)鉑亞信息（430708）100%股權(quán)：

如果上市公司采取母子公司共同收購(gòu)新三板公司的情況即可滿足股份有限公司最低2名股東的要求，新三板公司無(wú)需變更組織形式，例如大智慧（601519）及其全資子公司收購(gòu)湘財(cái)證券（430399）100%股權(quán)：

因此新三板公司在被上市公司收購(gòu)時(shí)是否需要變更公司組織形式并沒(méi)有其他的制度限制，只是因?yàn)楣煞莨拘枰袃蓚€(gè)以上的股東，如果可以通過(guò)其他方式來(lái)滿足這個(gè)要求，那么也不一定需要變更公司組織形式。

收購(gòu)方式可以為現(xiàn)金收購(gòu)或者發(fā)行股份 現(xiàn)金收購(gòu)，當(dāng)然也可以分步收購(gòu)，不一定像大部分上市公司收新三板公司一樣一步到位。

例如通鼎光電（002491）分步收購(gòu)瑞翼信息（430531）：

對(duì)于上市公司而言，需要根據(jù)購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額及支付方式分為購(gòu)買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購(gòu)買（科斯伍德300192）或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（萬(wàn)順股份300057），可參考相關(guān)上市公司的公告：

科斯伍德300192

萬(wàn)順股份300057：

對(duì)于新三板公司主要涉及股東的權(quán)益變動(dòng)行為、有可能還需要申請(qǐng)終止掛牌，案例可詳見：430531.OC瑞翼信息、430026.OC金豪制藥、430364.OC屹通信息、430587.OC福格森、430679.OC嘉寶華、430710.OC激光裝備、430043.OC世紀(jì)東方、833097.OC眾益制藥、831966.OC業(yè)際光電、831812.OC宇壽醫(yī)療、835696.OC雅路智能、834724.OC國(guó)圖信息、430608.OC奇維科技