項目簡介 越南海陽BOT項目總投資約19億美元，特許經(jīng)營期25年，越南工貿(mào)部于2011年將BOT合同授予馬來西亞J公司設(shè)立的BOT項目公司。中電工程與J公司于2015年7月簽署了合資協(xié)議，共同開發(fā)、建設(shè)、運營海陽BOT項目。根據(jù)協(xié)議條款，資本金由中電工程出資70%，約17億美元，中電工程提供公司擔(dān)保向國內(nèi)銀行申請貸款，貸款部分占總投資的75%。為規(guī)避相關(guān)風(fēng)險，中電工程投保了中信保的海外投資險。 審批流程及主要規(guī)定 對海陽項目進行審批的國家相關(guān)部委為國資委、發(fā)改委、商務(wù)部及財政部。需要說明的是，先前海外投資涉及的外管局審批已經(jīng)取消，改由貸款銀行代企業(yè)在外管局進行備案登記。 一、國資委 國資委在對企業(yè)的海外投資管理上，分為備案和核準(zhǔn)兩種類型。 需要報國資委備案的項目包括列入中央企業(yè)年度境外投資計劃的主業(yè)重點投資項目；未列入中央企業(yè)年度境外投資計劃，需要追加的主業(yè)重點投資項目。國資委對境外投資項目有異議的，應(yīng)當(dāng)及時向企業(yè)出具書面意見；對于未列入中央企業(yè)年度境外投資計劃，需要追加的主業(yè)重點投資項目，如國資委對項目有異議的，應(yīng)當(dāng)在20個工作日內(nèi)向企業(yè)出具書面意見。 需要報國資委核準(zhǔn)的項目包括境外非主業(yè)投資的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國資委核準(zhǔn)。核準(zhǔn)要求材料包括申請核準(zhǔn)非主業(yè)投資的請示；中央企業(yè)對非主業(yè)投資項目的有關(guān)決策文件；非主業(yè)投資項目可行性研究報告、盡職調(diào)查等相關(guān)文件；非主業(yè)投資項目風(fēng)險評估、風(fēng)險控制和風(fēng)險防范報告。對于核準(zhǔn)類項目，國資委在20個工作日內(nèi)出具書面核準(zhǔn)意見。 海陽項目的投資由中電工程的母公司——中國能建報國資委進行備案，由于該項目對于中國能建及中電工程而言屬于主業(yè)投資，投資風(fēng)險可控，國資委對于該項目的投資沒有異議，準(zhǔn)予備案。需要注意的是，企業(yè)在準(zhǔn)備開展對外投資階段，應(yīng)提前將項目列入年度境外投資計劃并報國資委。對于年度計劃外的企業(yè)境外投資，能否通過國資委的審批存在不確定性。 二、發(fā)改委 發(fā)改委對海外投資項目審批分為核準(zhǔn)和備案兩種類型。項目在獲得核準(zhǔn)或備案后，企業(yè)才能進一步辦理外匯、銀行貸款、海關(guān)、出入境管理和稅收等相關(guān)手續(xù)。 遵照國家鼓勵企業(yè)“走出去”，簡化政府審批流程的大政方針，從2014年12月底開始，發(fā)改委再次放寬海外投資項目審批條件，即按照是否涉及敏感國家、敏感地區(qū)和敏感行業(yè)進行區(qū)分，涉及敏感因素的項目按核準(zhǔn)流程處理，不涉及的按備案流程處理。其中，中方投資額20億美元及以上（包括資本金及中國境內(nèi)銀行貸款的總額）的核準(zhǔn)類項目，發(fā)改委提出審核意見后，還需報國務(wù)院核準(zhǔn)。 發(fā)改委對海外投資項目進行審批依據(jù)的主要原則包括：是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，是否危害國家主權(quán)、安全和公共利益，是否違反國際法準(zhǔn)則；是否符合經(jīng)濟和社會可持續(xù)發(fā)展要求，有利于開發(fā)國民經(jīng)濟發(fā)展所需戰(zhàn)略性資源；是否符合國家關(guān)于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，促進國內(nèi)具有比較優(yōu)勢的技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)備出口和勞務(wù)輸出，吸收國外先進技術(shù)；是否符合國家資本項目管理和外債管理規(guī)定；投資主體是否具備相應(yīng)的投資實力。屬于核準(zhǔn)類的項目要向發(fā)改委遞交項目申請報告，發(fā)改委受理后五個工作日之內(nèi)告知材料是否完備。發(fā)改委根據(jù)需要可在五個工作日內(nèi)聘請咨詢機構(gòu)進行評估，評估報告完成時限不超過40個工作日。 對于符合核準(zhǔn)條件的項目，發(fā)改委在20個工作日完成核準(zhǔn)意見，經(jīng)負(fù)責(zé)人簽字可延長10個工作日屬于備案類的項目要填報《境外投資項目備案申請表》及有關(guān)附件，發(fā)改委收到備案材料7個工作日內(nèi)出做出回復(fù)。備案材料除介紹項目投資主體、外國合作方情況、投資背景和目的、投資方式和規(guī)模、資金來源等以外，還包括投資主體的投資決策性意見，與外方的意向合作文件，銀行的貸款意向書等。 海陽項目中方出資額超過10億美元，需要按核準(zhǔn)流程辦理。中越關(guān)系因2014年5月南海鉆井平臺事件引發(fā)摩擦后，發(fā)改委對中企在越南投資項目的審批全部暫緩。2014年12月，發(fā)改委出臺了《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》20號令，對項目的核準(zhǔn)和備案條件進行了較大調(diào)整，海陽項目符合20號令規(guī)定的項目備案條件。2015年4月中旬，中電工程就海陽項目向發(fā)改委提交備案申請，最終于2015年6月份獲得了發(fā)給委頒發(fā)的項目備案通知書，準(zhǔn)予備案，有效期兩年。 需要注意的是，在簽署約束性協(xié)議、提出約束性報價或正式對外投標(biāo)之前，應(yīng)向發(fā)改委報送項目信息報告，發(fā)改委在7個工作日之內(nèi)給出確認(rèn)函。已經(jīng)獲得備案的項目，如后期項目規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容發(fā)生變化；投資主體、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；中方投資額超過原批準(zhǔn)額度的20%，需要向發(fā)改委申請備案的變更。 三、商務(wù)部 商務(wù)部的審批分為核準(zhǔn)和備案兩種類型，企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準(zhǔn)管理；企業(yè)其他情形的境外投資，實行備案管理。 對于申請備案的項目，中央企業(yè)總部通過管理系統(tǒng)按要求填寫打印境外投資備案表，加蓋公章后連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照報送商務(wù)部備案。商務(wù)部收到申請表后，于三個工作日內(nèi)進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發(fā)企業(yè)境外投資證書（以下簡稱“證書”）。 對于申請核準(zhǔn)的項目，商務(wù)部收到中央企業(yè)申請五個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后，應(yīng)當(dāng)于20個工作日內(nèi)［不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）的時間］做出是否予以核準(zhǔn)的決定。 企業(yè)境外投資獲得核準(zhǔn)或備案后，持證書辦理外匯、銀行、海關(guān)、外事等相關(guān)手續(xù)，并享受國家有關(guān)政策支持。企業(yè)自領(lǐng)取證書之日起兩年內(nèi)，未在東道國（地區(qū)）完成有關(guān)法律手續(xù)或未辦理境內(nèi)有關(guān)部門手續(xù)，原核準(zhǔn)文件和證書自動失效。如需再開展境外投資，須按本辦法規(guī)定重新辦理核準(zhǔn)。 企業(yè)終止已備案或核準(zhǔn)的境外投資，應(yīng)當(dāng)在依投資目的地法律辦理注銷手續(xù)后，向商務(wù)部報告。商務(wù)部根據(jù)報告出具注銷確認(rèn)函。海陽項目在2015年4月向商務(wù)部進行了備案申請，內(nèi)容包括在商務(wù)部投資管理系統(tǒng)的網(wǎng)上填報，以及上報加蓋企業(yè)公章的紙質(zhì)備案申請文件，并順利獲得了境外投資證書。 四、財政部 中資銀行對企業(yè)海外投資項目貸款一般要求借款方投保中信保海外投資保險（債權(quán)險），以保證貸款資金安全。保額超過三億美元保單的審批權(quán)限在2015年10月之后從中信保調(diào)整到財政部，且不論中長期出口信用險和海外投資險，經(jīng)財政部審批后，還需再報國務(wù)院辦公室征求外交部、商務(wù)部意見后批準(zhǔn)。財政部審批過程中，首先核實上一年在項目所在國是否有理賠發(fā)生，如有，則要求理賠項目要實現(xiàn)關(guān)閉，即向項目出險所在國政府索回理賠款或理賠金額很小放棄追索。 1.中信保審批流程。第一步：投保方提交發(fā)改委備案（或核準(zhǔn)）回執(zhí)、簽署的EPC合同協(xié)議；銀行貸款主要條件（Term Sheet）；可研報告完成。第二步：材料齊備后，中信保開展內(nèi)部審批（約需要三個月左右）。第三步：中信保上報財政部審批。 2.財政部審批流程。第一步：財政部審核中信保保單承保方案。第二步：征求外交部、商務(wù)部意見并上報國務(wù)院辦公廳（國辦）審批，國辦批復(fù)給財政部。第三步：財政部批復(fù)后回函至中信保。 中電工程在海陽項目上投保了海外投資險的債權(quán)險和股權(quán)險兩個險種，并順利通過了中信保的內(nèi)部審批。實際操作過程中，獲得銀行貸款意向函及框架性合作協(xié)議后，在開展投資協(xié)議、貸款協(xié)議談判及申請發(fā)改委、商務(wù)部備案過程中，中電工程就提前與中信保接觸，提供已有的項目資料，以縮短審批流程。 |
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