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真功夫股權糾紛

 liang1234_ 2017-10-09
1990年6月18日,17歲的潘宇海開始創(chuàng)業(yè),在東莞市長安鎮(zhèn)107國道邊上開辦“168甜品屋”,經(jīng)營甜品及快餐生意,由于經(jīng)營有方及對美食的天賦,小店在當?shù)睾芸炀陀辛嗣麣猓?jīng)營規(guī)模不斷擴大。1994年,潘宇海的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達標在經(jīng)營五金店倒閉后一直沒有正式職業(yè),為幫助處于困境中的姐姐和姐夫,潘宇海拿出“168甜品屋”(后改為“蒸品店”)50%的股份給蔡達標、潘敏峰夫婦,讓其一道參與經(jīng)營。潘宇海負責全面管理、蔡達標負責前廳待客、潘敏峰負責財務和采購。1997年,經(jīng)過多年潛心研究,潘宇海提出蒸柜的整體設計思路,并委托大學教授進行電路設計,最終成功研制出電腦程控一體化蒸柜,一舉解決了中餐標準化的歷史性難題,使中式快餐連鎖化成為可能。在此基礎上,“168蒸品店”改組成為“東莞市雙種子飲食有限公司”,開始在東莞市快速擴張,潘宇海任雙種子公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人至今。2003年,雙種子公司與葉茂中營銷策劃機構合作,對公司品牌和全國性經(jīng)營戰(zhàn)略重新定位策劃,“真功夫”品牌正式確立,并于2004年開出第一家真功夫餐廳,定位于“蒸”文化,開始全國大發(fā)展。當時潘宇海占雙種子股權50%,蔡達標、潘敏峰夫婦占50%,大家商定潘宇海負責企業(yè)內(nèi)部管理、蔡達標負責外勤事務的分工、潘敏峰負責資金管理。2006年,真功夫品牌在實施走向全國的戰(zhàn)略中需要資金,遂開始與風險投資機構接洽,并從只注重企業(yè)經(jīng)營開始同時向注重宣傳包裝轉換,為公司進行股份制改造和上市做準備。從這一時期開始,負責外勤的蔡達標作為企業(yè)的形象代言人代表企業(yè)不斷出現(xiàn)在各種會議和媒體上,在為企業(yè)宣傳的同時蔡達標為自己披上了很多光環(huán),潘宇海則繼續(xù)潛心企業(yè)管理和開疆拓土,將門店從華南到華東到華北,完成了全國性布點,并經(jīng)營良好,很快就使企業(yè)成為了本土中式快餐企業(yè)的第一品牌。2006年6月,真功夫進入“2005年度中國快餐企業(yè)20強”,排名第六,位居本土快餐品牌第一。10月,真功夫當選中國快餐十佳品牌企業(yè)。2007年,公司正式引進兩家知名風投 “今日資本(香港)”、“中山聯(lián)動”,兩家風險投資基金(各占股3%)后,公司進行重組。為使公司上市不受影響,按照風投的要求,公司改組采用的方式“裝資產(chǎn)不裝股權”的方式,即將原雙種子公司和蒸品店的所有資產(chǎn)及其180余家門店裝入新成立的“中外合資經(jīng)營真功夫餐飲管理有限公司”(現(xiàn)公司),原雙種子公司保留并作為合資公司的持股公司。一直負責主外的蔡達標以方便對外交際為由,要求出任第一屆合資公司董事長,由于合資公司只是過渡性安排,公司已制訂3-4年上市計劃,合資公司須提前改制為股份制公司,創(chuàng)始人潘宇海等股東當時沒有反對,但從此為股東糾紛埋下禍根。2007年,真功夫重組完成后股權結構為:潘宇海與蔡達標分別持股41.74%,雙種子公司持股10.52%;兩家風投“中山聯(lián)動”與 “今日資本”各持股3%。雙種子公司一直由潘宇海主持工作并擔任法定代表人從未變更過(潘宇海與蔡達標各持有雙種子公司50%股份)。從個人持股情況看,潘宇海與蔡達標股份相同,但從實際控制的股權數(shù)量看,潘宇海直接控制52.26%股份,蔡達標只實際控制41.74%股份。由于2006年潘宇海的姐姐潘敏峰因為實在無法忍受蔡達標糜爛的私生活與蔡達標離婚,但蔡達標以公司正在引進風投談判中,離婚消息傳出去和股權分割后風投就不會進來等為由要求潘敏峰對離婚消息保密和股權交其一人管理。2007年真功夫成功引進風投后,對公司的經(jīng)營管理要求更為規(guī)范,原來作為家族企業(yè)無所謂的關聯(lián)交易和人事安排需要切斷和規(guī)范,蔡達標借機提出了“去家族化”的口號,這本是好事情,各方股東都沒有意見,但蔡卻把“去家族化”作為其排擠公司其他股東和打擊異己的工具。一是對于關聯(lián)交易的處理,在公司新規(guī)出來后,潘宇海發(fā)現(xiàn)蔡家關聯(lián)交易不僅沒有切斷,反而不斷增加,遂在董事會上明確提出應當限期清理,蔡達標表面上同意并向董事會寫下書面保證,但背地里卻叫其兄弟姐妹們換個“馬甲”作供應商。二是關于人事問題,蔡借“去家族化”把公司與潘關系密切點的管理人員借機趕走,潘宇海認為對一些企業(yè)功臣的處理不人道,雙方引起爭執(zhí)。2008年上半年,潘宇海與蔡達標開始產(chǎn)生隔閡,由于合資公司董事長蔡達標停開董事會,為擺脫僵局,在另一小股東今日資本的出面調停下,潘宇海作出讓步,由公司出資5000萬元獨立重新創(chuàng)建一個新品牌(“哈大師”),董事會形成書面決議。然而,當潘宇海剛剛完成新項目后勤基地建設和開設兩家門店后,在新項目還未來得及完成首期布點,蔡達標就采取了“斷糧”的措施,在首期投入1600萬元后,把持公司財務并置董事會的決議于不顧,任憑股東們?nèi)绾未叽僖膊辉偻度胍环皱X,新項目因此半途夭折。2009年,潘宇海發(fā)現(xiàn)真功夫主要供應鏈全部由蔡達標的兄弟姐妹控制,而公司掌控采購大權的也是其妹蔡春媚,其時公司利潤嚴重下滑,公司經(jīng)營每況愈下,財務反映經(jīng)常有大額異常資金撥付。此時,蔡達標以運營資金缺乏為由要求董事會通過同意向銀行貸款的決議,潘宇海對此提出要先審計看賬,然后再看是否需要申請貸款。蔡達標堅決不同意查賬,董事會因此不歡而散。2008年至2009年期間,蔡達標以“去家族化”為名,逐步排擠潘宇海。雖然潘宇海選擇了隱忍和退讓,但最終還是被步步緊逼到連公司大門、公司網(wǎng)站都進不去的地步。潘宇海與蔡達標的矛盾由此激化。2009-2010年,潘宇海拿起法律武器開始維權,通過知情權訴訟開始司法審計。司法審計發(fā)現(xiàn)了蔡達標違法犯罪線索,司法機關于2011年開始對蔡達標立案偵查。2011年3月17日,真功夫多名涉案高管被審查,蔡達標逃跑。同年4月蔡達標被公安機關在廈門抓獲。2013年12月,蔡達標因涉嫌挪用資金、職務侵占等犯罪一案在廣州市天河區(qū)人民法院迎來了一審判決。蔡達標因犯職務侵占罪,判處有期徒刑10年,并處沒收財產(chǎn)人民幣100萬元;犯挪用資金罪,判處有期徒刑6年。數(shù)罪并罰,決定執(zhí)行有期徒刑14年,并處沒收財產(chǎn)人民幣100萬元。2011年3月17日蔡達標潛逃后,依公司法及章程規(guī)定,公司由副董事長潘宇海主持工作,后經(jīng)公司董事會選舉潘宇海為公司代理董事長和董事長。在真功夫風雨飄搖之際,潘宇海回到真功夫。當時的真功夫在三年浩劫期間,蔡達標在 “轉移公司利潤、削弱公司增值能力” (引自蔡達標《脫殼計劃》原文)的理念指導下,開店數(shù)量僅百余家,營業(yè)額同比幾乎沒有增長,經(jīng)營接近虧損,發(fā)展陷于絕境中。潘宇海通過斬斷利益輸送鏈條、調整經(jīng)營策略、提升經(jīng)營理念等方法,帶領公司排除一切非法干擾,潛心經(jīng)營,逐漸走出困境,于危機中穩(wěn)定了真功夫。真功夫發(fā)展重新回到正常軌道。2011年底,真功夫推出“中國味道計劃”和五年戰(zhàn)略規(guī)劃。2012年,真功夫發(fā)展取得了豐碩的成果,國際化高管團隊組建完成,門店建設加速擴張,企業(yè)文化全面確立,經(jīng)濟效益快速增長。2012年利潤超過2008-2010年三年利潤總和。真功夫和潘宇海個人也獲得了社會、行業(yè)所授予的多項殊榮?!爸袊兜烙媱潯鲍@稱年度全國十大創(chuàng)新案例,真功夫公司榮獲“全國優(yōu)秀餐飲企業(yè)”、“第十二屆中國飯店全球論壇2011-2012年度中國餐飲百佳品牌”、“中國十大馳名餐飲連鎖品牌”等殊榮,并入選“中國烹飪協(xié)會成立25周年紀念右側全國優(yōu)秀企業(yè)名錄”,成為“年度中國餐飲百強企業(yè)”,總排名第十四位,再次位居中式快餐之首。
 

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