公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。

在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達成實質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。

公司須根據(jù)《暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南》發(fā)布公司證券暫停轉(zhuǎn)讓的公告，并在公告中明確恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時點。證券暫停轉(zhuǎn)讓時間由公司自主確定，但原則上不應(yīng)超過3個月，且恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日與重大重組事項首次董事會召開的時間間隔不得少于9個轉(zhuǎn)讓日。

暫停轉(zhuǎn)讓時間確需超過3個月的，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司說明理由，并在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的同意后發(fā)布關(guān)于公司證券長期暫停轉(zhuǎn)讓的公告。

公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。

使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。

公眾公司若采用增發(fā)新股的方式完成支付，當(dāng)定向增發(fā)的對象為自然人，該自然人既不是收購方公司的員工，也不是標(biāo)的公司的員工。此種情形下，該主體不符合新三板的適當(dāng)性投資者要求，不能通過向其定向增發(fā)股份的方式收購其所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)，只能采用現(xiàn)金支付的方式。

成本法——著重列明單項資產(chǎn)增減值的具體情況，并逐項說明資產(chǎn)增減值原因。

收益法——著重對評估標(biāo)的未來收入預(yù)測及折現(xiàn)率計算過程進行詳細說明。未來收入預(yù)測趨勢與重組標(biāo)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)不匹配的，應(yīng)當(dāng)著重對該差異的合理性進行說明。

市價法——著重對參照對象與評估標(biāo)的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整進行說明。

掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，在重大資產(chǎn)重組報告書中對重組預(yù)案中披露的交易對象、交易標(biāo)的、交易價格及支付手段等主要內(nèi)容進行修改的，視為對重組方案的重大調(diào)整，應(yīng)當(dāng)重新按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號》與《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號》的有關(guān)規(guī)定重新申請暫停轉(zhuǎn)讓，并履行內(nèi)幕信息知情人報備以及召開董事會、股東大會等程序。

有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

（一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%；

（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。

以協(xié)議方式進行掛牌公司收購的，相關(guān)協(xié)議簽訂之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)協(xié)議簽訂之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。

通過股票發(fā)行方式進行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會審議通過股票發(fā)行方案之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案的同時，履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行披露。

投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，豁免信息披露義務(wù)。但掛牌公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起2日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更的公告。

前述百分比的計算以股份變動后的持股比例為準(zhǔn)，而不是發(fā)生變動的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉。

實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；   

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

掛牌公司如存在尚未完成的重大資產(chǎn)重組事項，在前次重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告書之前，不得籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉(zhuǎn)讓。

掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉(zhuǎn)讓。除發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告書前，掛牌公司不得在重組實施期間啟動證券發(fā)行程序。

掛牌公司自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問或律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)及時披露終止重大資產(chǎn)重組的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

中國證監(jiān)會要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進程的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大資產(chǎn)重組被要求終止的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。 

案例一：中海紀元（430059）定向增資1,270萬股,其中693萬股用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權(quán)。

案例二：東方生態(tài)（430091）成功完成定向增資1408萬元。其中，656.48萬元用于收購北京澤升設(shè)備安裝工程有限公司100%股權(quán)和北京三通四聯(lián)灌溉科技有限公司100%股權(quán)。