頂層設(shè)計(jì)是一個(gè)工程學(xué)的概念，本義是統(tǒng)籌考慮項(xiàng)目各層次和各要素，追根溯源，統(tǒng)攬全局，在最高層次上尋求問(wèn)題的解決之道，強(qiáng)調(diào)的是一項(xiàng)工程的“整體理念”的具體化。就是說(shuō)要完成一項(xiàng)大工程，就要以理念一致、功能協(xié)調(diào)、結(jié)構(gòu)統(tǒng)一、資源共享，部件標(biāo)準(zhǔn)化等系統(tǒng)的方法，從全局視角出發(fā)，對(duì)項(xiàng)目各層次、要素進(jìn)行統(tǒng)籌考慮。

民營(yíng)企業(yè)在開(kāi)放股權(quán)的過(guò)程當(dāng)中，在引進(jìn)外部投資者（A輪、B輪、C輪、……）或者進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程當(dāng)中，創(chuàng)始人持股比例毫無(wú)疑問(wèn)會(huì)逐步稀釋（可能會(huì)低于2/3或者低于50%），在這種情況下，如何仍然能夠保持對(duì)公司的控制權(quán)呢？

頂層設(shè)計(jì)——?jiǎng)?chuàng)始人如何控制公司

創(chuàng)始人想要在不控股的情況下實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，駕馭資本而非被資本駕馭，首先在引入資本或股權(quán)激勵(lì)之前，需要未雨綢繆，早作準(zhǔn)備，做好企業(yè)股權(quán)的頂層設(shè)計(jì)（控制權(quán)設(shè)計(jì)）。通常而言，可以通過(guò)以下方式實(shí)現(xiàn)“小股掌大權(quán)”：

1、股份比例和表決權(quán)比例分離

《公司法》第四十三條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司可以通過(guò)公司章程約定“同股不同權(quán)”，創(chuàng)始人可以要求投資者或者股權(quán)激勵(lì)對(duì)象讓渡其所持股份的全部或者部分表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)表決權(quán)和分紅權(quán)分離，從而既滿足資本逐利本性，又能夠繼續(xù)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的控制，從而通過(guò)較少的股份爭(zhēng)取獲得更大的投票權(quán)。

2、通過(guò)一致行動(dòng)人計(jì)劃提高創(chuàng)始人的控制能力

“一致行動(dòng)人”即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

3、有限合伙持股平臺(tái)的引入（杠桿持股，以小搏大）

有限合伙通過(guò)讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，從而控制整個(gè)有限合伙公司，然后通過(guò)有限合伙公司控制公司股權(quán)。其他股東只能是有限合伙的有限合伙人，不參與有限合伙管理，也就不能通過(guò)有限合伙控制公司。

4、AB股（?？ㄓ?jì)劃）

所謂AB股，即將企業(yè)股票分為兩種不同類型，創(chuàng)始股東與投資人持有不同類型的股票。比如，我們將創(chuàng)始股東持有的股票稱為“B類股票”，投資人持有的為“A類股票”。A類股票與B類股票的基本權(quán)利一致，但在以下三方面有區(qū)別：

（1）持有主體：A類股票主要由投資人與公眾股東持有，B類股票主要由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有。

（2）投票權(quán)：設(shè)定不同的投票權(quán)。比如，每股A類股票可以設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，每股B類股票設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)（1：10的投票權(quán)比例是美股比較常見(jiàn)的）

（3）轉(zhuǎn)換權(quán)：A類股票無(wú)法轉(zhuǎn)換為B類股票。B類股票一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動(dòng)轉(zhuǎn)換成A類股票。

通過(guò)上述制度安排，企業(yè)一方面可以通過(guò)出讓股權(quán)對(duì)接利用外部資源，另一方面通過(guò)兩級(jí)分化的投票權(quán)設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司實(shí)行有效控制，亦可以防止惡意收購(gòu)。

合伙人制度

以阿里巴巴為代表，通過(guò)修改公司章程，規(guī)定合伙人團(tuán)隊(duì)有權(quán)提名多少個(gè)董事，而且往往超過(guò)董事會(huì)的半數(shù)，使合伙人團(tuán)隊(duì)實(shí)際上凌駕于股東大會(huì)之上。在阿里巴巴跑馬圈地打造電商平臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)金融與大數(shù)據(jù)等生態(tài)平臺(tái)的過(guò)程中，在淘寶網(wǎng)與EBay的慘烈對(duì)決中，在創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)向雅虎的贖身過(guò)程中……阿里巴巴都沒(méi)離開(kāi)過(guò)巨量資本的支持。與此對(duì)應(yīng)的結(jié)果是，截至上市完成時(shí)，軟銀持有阿里32.4%的股權(quán)，雅虎持有16.3%股權(quán)，以馬云為首的合伙人團(tuán)隊(duì)湊一塊只持有約13%股權(quán)。合伙人團(tuán)隊(duì)是貨真價(jià)實(shí)的小股東。

根據(jù)阿里巴巴上市招股書(shū)，（1）通過(guò)合伙人制度(“LakesidePartners”), 合伙人團(tuán)隊(duì)可以提名阿里巴巴半數(shù)以上董事會(huì)成員。在股權(quán)分散、董事會(huì)主導(dǎo)的上市公司，控制了董事會(huì)，控制公司也就是順理成章的事；（2）軟銀把不低于阿里巴巴30%普通股的投票權(quán)委托給了馬云與蔡崇信行使。通過(guò)董事會(huì)控制與股東會(huì)控制雙保險(xiǎn)，合伙人團(tuán)隊(duì)加強(qiáng)了對(duì)阿里巴巴的控制。

結(jié)語(yǔ)

公司要發(fā)展壯大，開(kāi)放股權(quán)是必然的趨勢(shì)，這是時(shí)代的潮流。開(kāi)放股權(quán)并不可怕，可怕的是我們思維僵化。開(kāi)放股權(quán)，關(guān)鍵是要有頂層思維，未雨綢繆，做好頂層設(shè)計(jì)。