2016年9月8日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“中基協(xié)”）“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)”（https://ambers.amac.org.cn)（以下簡稱“新系統(tǒng)”）正式上線運(yùn)行。即日起，新申請(qǐng)私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及該機(jī)構(gòu)所管理的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)，應(yīng)登錄新系統(tǒng)操作。在新系統(tǒng)中，中基協(xié)同時(shí)發(fā)布了《有關(guān)私募投資基金‘業(yè)務(wù)類型/基金類型’和‘產(chǎn)品類型’的說明》（以下簡稱“《說明》”），對(duì)機(jī)構(gòu)類型和業(yè)務(wù)類型進(jìn)行了進(jìn)一步的細(xì)化區(qū)分。國浩鄒菁律師團(tuán)隊(duì)的鄒菁律師、周蕾律師對(duì)該《說明》進(jìn)行了解讀。具體內(nèi)容如下:

1.私募投資基金如何進(jìn)行分類

根據(jù)《說明》的內(nèi)容，國浩鄒菁律師團(tuán)隊(duì)對(duì)私募投資基金的業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品分類進(jìn)行了重新編排如下：

盡管私募股權(quán)投資基金管理人和私募創(chuàng)業(yè)投資基金管理人尚未進(jìn)一步區(qū)分細(xì)化，但是中基協(xié)對(duì)于私募證券、私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資、和其他私募基金管理人實(shí)施差異化管理的監(jiān)管思路，在新系統(tǒng)中得以進(jìn)一步明確。

根據(jù)新系統(tǒng)提示，新申請(qǐng)登記管理人的私募機(jī)構(gòu)需要根據(jù)自身擬發(fā)行的基金產(chǎn)品審慎選擇機(jī)構(gòu)類型。“機(jī)構(gòu)類型”初次選定、提交辦理后，在“退回補(bǔ)正”時(shí)將不能再修改！“退回補(bǔ)正”時(shí)若需要修改“機(jī)構(gòu)類型”，需要“放棄登記”并且重新填寫登記申請(qǐng)信息。

3.“全牌照”將成過去式？

在私募基金登記備案系統(tǒng)（“老系統(tǒng)”）中，若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在“管理的基金類型”項(xiàng)選擇“私募證券投資基金”，則其可成功申請(qǐng)同時(shí)開展“私募證券投資基金”、“私募股權(quán)投資基金”、“私募創(chuàng)業(yè)投資基金”和“其他類型基金”的管理業(yè)務(wù)（本文將同時(shí)經(jīng)營上述幾種業(yè)務(wù)的模式稱為“全牌照”經(jīng)營）。

就新上線的系統(tǒng)，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)僅能選擇登記為私募證券投資基金管理人、私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資基金管理人或者其他私募基金管理人三類管理人的其中之一。相應(yīng)地，管理人僅能選擇與其機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)相匹配的業(yè)務(wù)類型，具體而言，私募證券投資基金管理人僅能選擇的私募證券投資基金和私募證券類FOF基金兩類業(yè)務(wù)類型。這意味著，同一家私募機(jī)構(gòu)不可能申請(qǐng)同時(shí)開展私募證券投資基金管理業(yè)務(wù)、私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資基金管理業(yè)務(wù)或其他類型基金管理業(yè)務(wù)。國浩鄒菁律師團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，中基協(xié)要求私募機(jī)構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營的監(jiān)管思路已然明確，新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)開展“全牌照”經(jīng)營業(yè)務(wù)的時(shí)代即將終結(jié)。

但是對(duì)于存量的“全牌照”如何處理，仍然有待觀望。經(jīng)國浩鄒菁律師團(tuán)隊(duì)查詢私募基金管理人公示系統(tǒng)，截至目前，仍然存在不少數(shù)量的私募機(jī)構(gòu)屬于“全牌照”經(jīng)營或者混業(yè)經(jīng)營狀態(tài)。這些“全牌照”經(jīng)營或者混業(yè)經(jīng)營的私募機(jī)構(gòu)大多登記于2016年2月5日之前。該等私募機(jī)構(gòu)的“全牌照”如何處理，還需要等待中基協(xié)進(jìn)一步的說明和指引。

《說明》對(duì)在此之前的產(chǎn)品類型進(jìn)行了更新，并且對(duì)某些產(chǎn)品類型進(jìn)行了更加明確的說明，主要涉及對(duì)“新三板基金”（指主要投資新三板擬掛牌和已掛牌企業(yè)的私募基金）和“上市公司定增基金”（指主要投資上市公司定向增發(fā)的私募基金）的歸類。

在新系統(tǒng)上線之前，根據(jù)國浩鄒菁律師團(tuán)隊(duì)向中基協(xié)咨詢的反饋，對(duì)于新三板基金和上市公司定增基金，中基協(xié)傾向于認(rèn)定其為私募證券投資基金。而新系統(tǒng)中的《說明》對(duì)新三板基金和上市公司定增基金進(jìn)行了重新定義，明確：

（1）新三板基金，按照創(chuàng)業(yè)投資基金備案；

（2）上市公司定增基金，按照股權(quán)投資基金備案。

進(jìn)一步來說，根據(jù)《說明》的指引，僅私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人可從事新三板基金和上市公司定增基金的管理業(yè)務(wù)。私募證券投資基金管理人和其他私募基金管理人則不能開展新三板基金和上市公司定增基金的管理業(yè)務(wù)。這將給不少私募基金管理公司開展此類業(yè)務(wù)帶來不便。

5.“債權(quán)基金”歸類被刪除

（1）“債權(quán)基金”仍然可以運(yùn)作，在產(chǎn)品分類上歸類為其他私募投資基金。根據(jù)新系統(tǒng)的《說明》對(duì)于“其他私募投資基金”的定義，是指投資除證券及其衍生品和股權(quán)以外的其他領(lǐng)域的基金。根據(jù)該定義，“債權(quán)基金”暫可歸類于其他私募投資基金類別中。若該說法成立，則進(jìn)一步說，對(duì)于擬從事”債權(quán)基金”管理業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)類型必須選擇登記為其他私募基金管理人；

（2）“債權(quán)基金”運(yùn)作將受到限制。中基協(xié)明確刪除“債權(quán)基金”的歸類，說明并不鼓勵(lì)這類基金的運(yùn)作。

上述兩種觀點(diǎn)孰是孰非還有待中基協(xié)進(jìn)一步出臺(tái)說明或者指引，國浩鄒菁律師團(tuán)隊(duì)將會(huì)密切關(guān)注。

6.對(duì)各類產(chǎn)品的歸類進(jìn)一步細(xì)化：

考慮到市場上對(duì)于各類基金的產(chǎn)品歸類概念模糊不清，本次新系統(tǒng)《說明》給市場上比較普遍的基金進(jìn)行了產(chǎn)品歸類釋明。具體為：

（1）權(quán)益類基金，是指根據(jù)合同約定的投資范圍，投資于股票或股票型基金的資產(chǎn)比例高于80%（含）的私募證券基金。

（2）固收類基金，是指根據(jù)合同約定的投資范圍，投資于銀行存款、標(biāo)準(zhǔn)化債券、債券型基金、股票質(zhì)押式回購以及有預(yù)期收益率的銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃等金融產(chǎn)品的資產(chǎn)比例高于80%（含）的私募證券基金。  

（3）混合類基金，是指合同約定的投資范圍包括股票、債券、貨幣市場工具但無明確的主要投資方向的私募證券投資基金。  

（4）期貨及其他衍生品類基金，是指根據(jù)合同約定的投資范圍，主要投資于期貨、期權(quán)及其他金融衍生產(chǎn)品、現(xiàn)金的私募證券投資基金。

（5）并購基金，是指主要對(duì)處于重建期企業(yè)的存量股權(quán)展開收購的私募股權(quán)基金。  

（6）房地產(chǎn)基金，是指從事一級(jí)房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的私募基金，包括采用夾層方式進(jìn)行投資的房地產(chǎn)基金。  

（7）基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指投資于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的私募基金，包括采用夾層方式進(jìn)行投資的基礎(chǔ)設(shè)施基金。

（8）上市公司定增基金，是指主要投資于上市公司定向增發(fā)的私募股權(quán)投資基金。  

（9）紅酒藝術(shù)品等商品基金，是指以藝術(shù)品、紅酒等商品為投資對(duì)象的私募投資基金。