董事會(huì)秘書（簡稱“董秘”）作為企業(yè)公開募股的必要參與者，正成為資本市場的新生力量，成為Pre-IPO公司或公眾公司高管團(tuán)隊(duì)中的重要一員，如今，董秘這一角色，正因資本運(yùn)作的常態(tài)化而前所未有地受到關(guān)注。而伴隨著國內(nèi)資本市場的不斷成熟，以及中小型企業(yè)的日益崛起，中國市場對董秘的需求，也將變得非常龐大且異常緊迫。

作為一種職業(yè)群體，董秘這個(gè)職位，無疑是令外界艷羨的；作為一種社會(huì)功能，董秘這個(gè)角色，無疑是緊俏而又備受敬重的。同時(shí)對于那些計(jì)劃聘請董秘的擬上市公司來說，董秘卻成為了一個(gè)神秘而又模糊的概念。

如果不是身在資本市場，“董秘”是個(gè)常常被“誤會(huì)”的職業(yè)。不少人一聽到這兩個(gè)字，就很自然地將其與踩著高跟鞋、身姿搖曳的老板秘書聯(lián)系起來。

其實(shí)董秘屬于公司高級管理層，他們游走在投資者、監(jiān)管部門、董事會(huì)之間，扮演著上市公司外交部長的角色。他們不少都價(jià)值連城，如萬科的前任董秘譚華杰2014年就拿到了488萬元的酬勞，而比亞迪的董秘年薪甚至高過董事長。

下面言歸正傳，追根溯源，在中國，董秘的職業(yè)化，應(yīng)該要從1996年4月由證監(jiān)會(huì)和交易所聯(lián)合發(fā)起的一次董秘培訓(xùn)算起。當(dāng)年參會(huì)的40多家B股上市公司董秘，是中國最早的一批職業(yè)董秘。然而，當(dāng)時(shí)的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字，所以董秘在企業(yè)中的地位并不高。

直到1997年12月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，作為上市公司的“根本大法”，專門列出一章“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我國現(xiàn)有的法規(guī)規(guī)定，董秘是上市公司的高級管理人員，由董事長提名，董事會(huì)任免，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，是證券交易所與上市公司的指定聯(lián)系人，接受當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門的雙重領(lǐng)導(dǎo)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、管理公司證券事務(wù)、負(fù)責(zé)公司信息披露等工作?？梢哉f，董秘是上市公司的“窗口”。

應(yīng)該說，董秘這個(gè)角色，從公司開始籌備上市的時(shí)候就開始出現(xiàn)。而且，在企業(yè)上市前需要引入的各類職業(yè)經(jīng)理人中，董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)往往是最為關(guān)鍵的，因?yàn)檫@兩個(gè)角色，將直接決定著企業(yè)上市的工作進(jìn)度和工作成效。

（1）IPO董秘：

在資本圈，IPO董秘絕對是最繁忙的一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人，他身兼數(shù)職——公司“對外發(fā)言人”，公司與政府主管部門“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的對接“窗口”，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間協(xié)調(diào)人，公司進(jìn)行資本運(yùn)作參與者，還包括對公司戰(zhàn)略的解讀推進(jìn)。董事會(huì)秘書也常常處于異常敏感和尷尬的狀態(tài)，因?yàn)樗硖庂Y本圈中各方利益的交匯點(diǎn)。

（2）新三板董秘：

新三板擬掛牌企業(yè)內(nèi)部候選董秘在公司里面一般都擔(dān)任多重身份，包括財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師、工程師、經(jīng)濟(jì)師、高級講師、設(shè)計(jì)師、高級研究員、人力資源管理師、執(zhí)業(yè)律師、注冊評估師、審計(jì)師等。當(dāng)然，相比較IPO董秘而言，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對新三板擬掛牌企業(yè)董秘要求還沒有那么嚴(yán)格。

除了做好信息披露的工作外，需要通過協(xié)調(diào)公司內(nèi)部與資本市場進(jìn)行資本運(yùn)作、戰(zhàn)略規(guī)劃等等驅(qū)動(dòng)并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值成長。

董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)一樣就是一個(gè)職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當(dāng)然財(cái)務(wù)上沒有財(cái)務(wù)總監(jiān)那么專，但是知識范圍一定更廣泛。董秘業(yè)務(wù)素質(zhì)我認(rèn)為主要分以下幾部分：

上證所公布的《上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》和深交所公布的《上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表，都應(yīng)通過資格考試，取得交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》。而對于擬上市公司而言，董秘是否必須具備任職資格目前沒有明確要求，只要企業(yè)上市前到位即可。

董事會(huì)秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識，這是董事會(huì)秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財(cái)務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識。需要懂得必備的財(cái)務(wù)知識和法律知識，以及必備的產(chǎn)業(yè)與管理知識。比如財(cái)務(wù)，不一定懂如何做賬，但是要懂經(jīng)營財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的解讀。只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書的職責(zé)，對董事會(huì)提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書在公司的地位及作用。

處在監(jiān)管部門、股東和公司管理層之間的董秘，是資本圈中各方利益的交匯點(diǎn)，角色特殊，責(zé)任重大，超強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力，是董秘能否出色完成使命的關(guān)鍵。

中國董秘的職業(yè)化道路并不長，如今活躍在市場上的董秘，背景復(fù)雜，有來自公司內(nèi)部高管的，有來自基金公司的基金經(jīng)理，也有來自券商、律所、會(huì)所等IPO中介機(jī)構(gòu)的從業(yè)者，等等。具備相關(guān)從業(yè)背景的董秘自然有利于工作的開展，而有過上市操作經(jīng)驗(yàn)的董秘更成為獵頭關(guān)注的重點(diǎn)，尤其成為同行業(yè)擬上市公司垂涎的對象。

例如公司治理、三會(huì)運(yùn)作、內(nèi)部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)成長，如何利用資本市場持續(xù)融資。

因?yàn)樯硖幐鞣嚼娼粎R點(diǎn)，所以很多矛盾隱患常常讓董秘焦頭爛額，各種瑣碎之事，各種利益沖突，讓董秘們有苦難言，這就需要董秘注意一些問題。

因?yàn)橹袊煞ㄒ?guī)并未對經(jīng)理人員能否兼任公司董秘沒有作出明確規(guī)定，因此，包括最早一批甚至現(xiàn)在的很大一部分董秘都是公司經(jīng)理層兼任的，雙重甚至多重身份的疊加，使得他們能否公正、完整、真實(shí)、客觀地披露信息成為疑問。故而各方輿論一直在倡導(dǎo)，要從法律和機(jī)構(gòu)設(shè)置上來保證這項(xiàng)工作的真實(shí)和合法，就必須使董秘的設(shè)置變得唯一且不被替代。

董秘站在投資者和監(jiān)管層的立場，勢必與董事會(huì)、董事長沖突；站在董事會(huì)和管理層的立場，勢必會(huì)和投資者、監(jiān)管層對立。取舍之間，其實(shí)就是利益大博弈，無奈的是，這時(shí)的董秘沒有任何別的選擇，只能倒向上市公司一方。而對投資者利益的背叛，最終的結(jié)果當(dāng)然不妙，董秘們多會(huì)淪落成替罪羊，他們要替老板承擔(dān)來自監(jiān)管層、投資者，甚或媒體的壓力。嚴(yán)重者，甚至?xí)唤K生行業(yè)禁入。

“同一個(gè)世界，同一個(gè)夢想”，這是北京奧運(yùn)會(huì)的主題詞，而對于IPO董秘的對公司的職責(zé)來說則是—— “同一個(gè)方向，同一個(gè)夢想”。

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