看了很多解讀再融資新政的都對借殼和重組的影響進(jìn)行的夸大的解讀，其實(shí)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定已經(jīng)于16年9月頒布，和再融資新政關(guān)系不大，具體情況如下:

一.適用法規(guī)、規(guī)章不同

再融資新政主要限制的是非公開發(fā)行股份，所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。適用的是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定。

而上市公司重大資產(chǎn)重組則是適用2016年9月已經(jīng)修訂完畢的《重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱99重組新政）。

二.審核部門不同

根據(jù)規(guī)定，再融資也就是非公開發(fā)行股份募集資金是由證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

而重大資產(chǎn)重組是由證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會審核。

三.再融資鎖價(jià)方式不適用于重大資產(chǎn)重組

本次修訂的再融資規(guī)定里，明確定價(jià)基準(zhǔn)日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。而我認(rèn)為重組的定價(jià)方式卻不在此范圍內(nèi)，原因如下:

1.99重組新政第二條就講了兩者的聯(lián)系和區(qū)別:“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法?！?/p>

由此可以看出，以權(quán)益互換的方式收購資產(chǎn)和使用募集資金購買資產(chǎn)的行為完全是兩種不同的情形，適用的規(guī)定條款和程序完全不同，切不可混為一談。

2.99重組新政明確了不構(gòu)成重組上市的發(fā)行股份購買資產(chǎn)可以配套融資。

該辦法第四十四條:“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！敝皇歉鶕?jù)用于補(bǔ)流和還貸有限制，6 月17 日公布的《配套募資問答》表明，非借殼重組配套融資所募資金僅可用于：支付現(xiàn)金對價(jià)等并購整合費(fèi)用、投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。

3.99重組新政也單獨(dú)規(guī)定了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)原則。99重組新政第四十五條:“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)?！钡谖迨畻l:“換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。”

四、借殼（重組上市）行為不在再融資范圍

借殼上市其實(shí)是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊形式，因?yàn)橛|發(fā)了上市公司控制權(quán)的變更，所以審核更加嚴(yán)格，但是在99重組新政出臺的時(shí)候，已經(jīng)將取消了借殼（重組上市）的配套融資，根本就不可能融資，所以借殼的情形實(shí)質(zhì)上也不會涉及再融資新規(guī)的限制。很多人要問了，借殼也好，發(fā)行股份購買資產(chǎn)也罷，不都是要非公開發(fā)行股份嗎，為啥不受再融資新政的影響，這其實(shí)就回到了第一個(gè)問題討論的范疇，兩種行為的政策目的不一樣，重大資產(chǎn)重組側(cè)重的是鼓勵上市公司進(jìn)行同業(yè)的兼并重組，做大做強(qiáng)主業(yè)的目的，而再融資則側(cè)重于上市公司的融資管理，正因?yàn)檫@樣，兩者適用的是兩套完全不同的法規(guī)體系，施行程序也是相互獨(dú)立，連審核部門都不同就可見一斑了。（作者：股市小小菜）