員工持股計(jì)劃會計(jì)處理問題初探

　　自證監(jiān)會于2014年6月20日頒布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱指導(dǎo)意見）以來，越來越多的上市公司開始試點(diǎn)員工持股計(jì)劃。根據(jù)wind數(shù)據(jù)來源，截至2015年12月31日，已有205家上市公司執(zhí)行完成員工持股計(jì)劃。隨著員工持股計(jì)劃試點(diǎn)時(shí)間的推進(jìn)，預(yù)計(jì)將有更多的公司推行員工持股計(jì)劃，但由于我國目前尚未出臺對員工持股計(jì)劃會計(jì)處理及披露的相關(guān)規(guī)定，實(shí)務(wù)中對員工持股計(jì)劃的會計(jì)處理與披露還存在不一致的現(xiàn)象，亟待根據(jù)員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)規(guī)范其會計(jì)處理。

　　一、員工持股計(jì)劃的實(shí)施現(xiàn)狀分析
　　員工持股計(jì)劃主要涉及員工持股計(jì)劃的資金和股票來源、持股期限和持股計(jì)劃的規(guī)模、員工持股計(jì)劃的管理等內(nèi)容。筆者對上述205家上市公司的員工持股計(jì)劃進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，其中員工持股計(jì)劃的資金來源構(gòu)成情況見表1、員工持股計(jì)劃的股票來源構(gòu)成情況見表2、員工持股計(jì)劃的持股期限情況見表3、員工持股計(jì)劃的規(guī)模情況見表4。




　　從統(tǒng)計(jì)表格可以看出，現(xiàn)有205家試行員工持股計(jì)劃的公司無論在資金來源、股票來源以及持股計(jì)劃的期限與規(guī)模情況均符合指導(dǎo)意見的規(guī)定。從資金來源看，有198家公司的資金來源全部來自員工合法薪酬或員工合法薪酬與其他方式的組合，占全部實(shí)施持股計(jì)劃家數(shù)的96.58%，而余下3.42%的公司主要通過持股計(jì)劃獎金或融資；從股票來源看，有173家公司通過二級市場購買或定向受讓、大股東捐贈、上市公司回購等方式，主要是現(xiàn)有存量股份之間的重新配置，占全部實(shí)施持股計(jì)劃家數(shù)的84.39%，而僅有32家公司涉及非公開發(fā)行，通過發(fā)行增量股票解決員工持股計(jì)劃的股票來源問題。

　　二、員工持股計(jì)劃涉及的會計(jì)處理判斷
　　在上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)以前，已有較多的公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是企業(yè)為了獲取高管人員更好的服務(wù)，而采用股份為基礎(chǔ)支付對價(jià)的安排，會計(jì)處理適用于《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》（以下簡稱股份支付準(zhǔn)則）的規(guī)定。而員工持股計(jì)劃因沒有明確的會計(jì)規(guī)范，在實(shí)務(wù)中的會計(jì)處理可能涉及股份支付準(zhǔn)則、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》（以下簡稱職工薪酬準(zhǔn)則）、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》（以下簡稱或有事項(xiàng)準(zhǔn)則）、或者不作特別會計(jì)處理僅需充分披露等四種情形，對于何種情形適用哪種會計(jì)處理，筆者認(rèn)為，應(yīng)遵循以下的邏輯思路進(jìn)行分析判斷。
　?。ㄒ唬┕臼欠褚垣@取員工的服務(wù)為交易目的
　　員工持股計(jì)劃通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，并不必然導(dǎo)致公司為獲取員工的服務(wù)而支付了對價(jià)。在對員工持股計(jì)劃選擇適當(dāng)?shù)臅?jì)處理方法時(shí)，首先需要判斷員工獲取公司股票是以員工的身份還是以股東的身份參與交易。
　　1. 公司不以獲取員工的服務(wù)為目的。若員工通過持股計(jì)劃用自有資金從二級市場按市價(jià)取得公司股票，這項(xiàng)交易的實(shí)質(zhì)可以理解為員工個(gè)人進(jìn)行的一項(xiàng)投資行為，其投資的盈虧取決于其對資本市場及公司股價(jià)走勢的判斷，公司并未獲取員工的服務(wù)而向其支付對價(jià)。因此，筆者認(rèn)為，對于這種交易行為無需進(jìn)行特別的會計(jì)處理，具體會計(jì)處理取決于員工取得股票的方式，若通過二級市場按市價(jià)購買，則無需會計(jì)處理，僅需進(jìn)行披露；而若按向其他特定方發(fā)行的價(jià)格認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票，則公司只需將員工繳納的認(rèn)購股權(quán)款視同普通股東增資一樣進(jìn)行會計(jì)處理，借記銀行存款，貸記股本與資本公積。
　　2. 公司以獲取員工的服務(wù)為目的。如果實(shí)施員工持股計(jì)劃是以獲取員工的服務(wù)為目的，則員工獲取公司股票的交易并不是員工個(gè)人的投資行為，而是公司為獲取員工未來更好的服務(wù)并支付一定對價(jià)的交易行為。員工是以員工的身份而不是以股東的身份參與此項(xiàng)交易，具體的會計(jì)處理取決于對價(jià)的支付模式，具體闡述如下。
　?。ǘ┇@取服務(wù)的對價(jià)是否以股份為基礎(chǔ)
　　1. 若以股份為基礎(chǔ)，適用股份支付準(zhǔn)則
　　若公司支付的對價(jià)是以權(quán)益工具為基礎(chǔ)，則適用于股份支付準(zhǔn)則，但具體的會計(jì)處理，需要根據(jù)股票來源而定。
　?。?） 股票來源于非公開增量發(fā)行
　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；且非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。實(shí)務(wù)中，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格多為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。員工按非公開發(fā)行價(jià)格購買公司股票，是否存在公司因獲取員工服務(wù)而支付以股份為基礎(chǔ)的對價(jià)，在實(shí)務(wù)中還存在不同的觀點(diǎn)。
　　一種觀點(diǎn)認(rèn)為，非公開發(fā)行價(jià)格按市場價(jià)格的90%向員工發(fā)行股票，與公司向其他方發(fā)行的價(jià)格一致，折價(jià)部分反映了股票在鎖定期內(nèi)限制轉(zhuǎn)讓等因素，90%的市場價(jià)格本身就是非公開發(fā)行股票的公允價(jià)值，員工按此價(jià)格購買非公開發(fā)行股票并未從公司獲得額外的好處。因此，公司不存在為獲取員工服務(wù)而支付以股份為基礎(chǔ)的對價(jià)的情形，不適用股份支付準(zhǔn)則。
　　另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，不能將“認(rèn)購價(jià)格相同”等同于“不存在股份支付”。發(fā)行價(jià)格系按照基準(zhǔn)日前平均股價(jià)而定，而并非實(shí)際發(fā)行日的股價(jià)，實(shí)務(wù)中這兩類價(jià)格有時(shí)相差甚遠(yuǎn)；應(yīng)當(dāng)參考實(shí)際發(fā)行日的流通股價(jià)格評估定向增發(fā)股票的公允價(jià)值，將其與定向增發(fā)價(jià)格比較，若前者高于后者，則公司存在為獲取員工服務(wù)而支付以股份為基礎(chǔ)的對價(jià)，仍適用于股份支付準(zhǔn)則。下文按適用股份支付準(zhǔn)則的觀點(diǎn)作進(jìn)一步分析，根據(jù)員工持股計(jì)劃是否設(shè)定服務(wù)期限條件，細(xì)分為兩種具體情況：
　　一是若員工持股計(jì)劃設(shè)定了服務(wù)期限，員工只有滿足規(guī)定期限內(nèi)的服務(wù)才能真正獲得上市公司的股票。根據(jù)指導(dǎo)意見有關(guān)規(guī)定，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月。因此，這類員工持股計(jì)劃在設(shè)定服務(wù)期限條件時(shí)，大多以股票的鎖定期作為服務(wù)期限，并規(guī)定員工若在鎖定期滿之前離職，不得取得離職日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，至計(jì)劃終止清算時(shí)，離職員工按其認(rèn)購成本與份額對應(yīng)的凈值孰低的原則分取剩余資產(chǎn)。在此種情況下，服務(wù)期限可視同為等待期，公司應(yīng)將股份為基礎(chǔ)的對價(jià)按照合理的方法在規(guī)定的服務(wù)期限內(nèi)攤銷，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。
　　二是若員工持股計(jì)劃未設(shè)定服務(wù)期限，員工在出資認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票后即實(shí)質(zhì)上獲得了上市公司的股票。例如，有的公司員工持股計(jì)劃通過一項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購該公司非公開發(fā)行的股票，在員工實(shí)際出資且該資產(chǎn)管理計(jì)劃成立之后，員工擁有的計(jì)劃份額不受其離職的影響。在這種情況下，可視為授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)在授予日將股份為基礎(chǔ)的對價(jià)一次性計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積。因非公開發(fā)行股票存在36個(gè)月鎖定期的行權(quán)后的轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定，該限制在確定授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值時(shí)應(yīng)予以考慮。
　　基于非公開發(fā)行股票的上述定價(jià)安排，非公開發(fā)行股票方式的員工持股計(jì)劃涉及的股份支付對價(jià)不會太大，相應(yīng)產(chǎn)生的股份支付成本費(fèi)用金額也不會太高。因此，即使股票來源于非公開發(fā)行股票的員工持股計(jì)劃適用于股份支付準(zhǔn)則，一般而言，由股份支付產(chǎn)生的資產(chǎn)成本或費(fèi)用對上市公司經(jīng)營成果的影響不大。
　?。?） 股票來源于現(xiàn)有發(fā)行的存量
　　可細(xì)分為三種不同的情形：
　　一是上市公司回購本公司股票。對于上市公司回購股票并以低價(jià)賣給員工的，公司應(yīng)計(jì)算授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值，為簡便操作，可將賣給員工的折價(jià)部分視同于所授予權(quán)益工具的公允價(jià)值，并按股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會計(jì)處理。
　　二是大股東無償捐贈。對于大股東無償捐贈的情形，可以視同公司從大股東回購股票的對價(jià)為0，并將回購的股票無償轉(zhuǎn)讓給員工，該交易的實(shí)質(zhì)構(gòu)成股份支付準(zhǔn)則規(guī)定的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)發(fā)生的股份支付交易。對于這種情形可按企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋4號第七條的規(guī)定處理，“結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值或應(yīng)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值確認(rèn)為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時(shí)確認(rèn)資本公積（其他資本公積）或負(fù)債。接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理?！奔瓷鲜泄救詰?yīng)按照股份支付準(zhǔn)則對此類交易進(jìn)行會計(jì)處理，確認(rèn)相關(guān)的成本費(fèi)用。這類員工持股計(jì)劃中，由于股票由大股東無償贈與，往往涉及的股份支付成本費(fèi)用金額較大，對上市公司相關(guān)期間的經(jīng)營成果可能會產(chǎn)生較大影響。
　　三是定向受讓已發(fā)行的股票。以定向受讓大股東股票方式為股票來源的員工持股計(jì)劃，如果受讓價(jià)格低于股票大宗交易價(jià)格，也構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的股份支付交易。這類計(jì)劃中，受讓價(jià)格低于股票市價(jià)的折扣幅度直接決定了上市公司應(yīng)在相關(guān)期間確認(rèn)的成本費(fèi)用金額的大小。
　　2. 不以股份為基礎(chǔ)，適用職工薪酬準(zhǔn)則
　　若公司獲取員工服務(wù)支付的對價(jià)是固定的金額，可以理解為公司為了獲取員工在未來期間的服務(wù)而支付一定的職工薪酬，應(yīng)適用于職工薪酬準(zhǔn)則。實(shí)務(wù)中，具體包括以下兩種情形：
　?。?）上市公司提取持股計(jì)劃獎勵基金
　　上市公司提取持股計(jì)劃獎勵基金作為員工持股計(jì)劃的資金來源，其實(shí)質(zhì)是上市公司向員工發(fā)放了一筆薪酬，薪酬的形式不是常見的直接發(fā)放現(xiàn)金，而是以現(xiàn)金購入上市公司的股票，持有一段時(shí)間后變現(xiàn)支付給員工。因此，上市公司應(yīng)按照職工薪酬準(zhǔn)則的規(guī)定，在職工提供服務(wù)的期間內(nèi)分期確認(rèn)成本費(fèi)用，并確認(rèn)相應(yīng)的應(yīng)付職工薪酬。員工服務(wù)期間與員工持股計(jì)劃設(shè)定的持續(xù)期或股票鎖定期有關(guān)，具體是以持續(xù)期還是鎖定期作為服務(wù)期間，取決于持股計(jì)劃對員工服務(wù)期條件的規(guī)定。一般而言，股票鎖定期是固定的，股票來源于現(xiàn)有存量股票的鎖定期通常不得低于12個(gè)月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，鎖定期不得低于36個(gè)月，而員工持股計(jì)劃的存續(xù)期則由具體計(jì)劃而定。如果員工持股計(jì)劃規(guī)定，若員工在存續(xù)期內(nèi)辭職或擅自離職，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人，則存續(xù)期就是服務(wù)期間，持股計(jì)劃獎勵基金總額應(yīng)在存續(xù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?，且以員工持股計(jì)劃設(shè)立日（持股計(jì)劃首次持有人大會召開通過決議日）作為分?jǐn)偟钠瘘c(diǎn)。而若以鎖定期作為服務(wù)期間，則自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)（鎖定期起算日）作為分?jǐn)偟钠瘘c(diǎn)。
　?。?）股東或?qū)嶋H控制人提供免息借款
　　此類員工持股計(jì)劃中，股東或?qū)嶋H控制人為員工提供借款并免收利息，控股股東免去的利息可視為獲取員工服務(wù)而支付的對價(jià)。該安排的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是上市公司與股東之間進(jìn)行的權(quán)益性交易，上市公司應(yīng)按照免除的利息金額，在職工提供服務(wù)的期間（即員工持股計(jì)劃規(guī)定的服務(wù)期限）內(nèi)分期確認(rèn)為成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)股東資本性投入產(chǎn)生的資本公積。
　　如果股東向員工讓渡的經(jīng)濟(jì)利益僅限于一定期間內(nèi)免除的利息，員工需在借款到期時(shí)償還股東借款，那么上市公司應(yīng)確認(rèn)的成本費(fèi)用僅限于員工被免除的利息，通常情況下不會對上市公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生太大影響。反之，目前市場上一些股東提供借款的員工持股計(jì)劃沒有明確借款的到期日。如果員工不需要償還股東借款，或者僅需償還部分借款，那么股東豁免的借款本金也應(yīng)在上市公司層面確認(rèn)為成本費(fèi)用，可能會對上市公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生較大影響。
　?。ㄈ┲Ц兜膶r(jià)無法可靠確定
　　除了上述情形外，實(shí)務(wù)中還存在公司控股股東為員工持股計(jì)劃提供擔(dān)保，支付員工服務(wù)的對價(jià)無法可靠計(jì)量的情形。主要包括兩種情況：
　　1. 若員工購買股票的資金來源是向第三方融資，公司控股股東為員工向第三方融資進(jìn)行擔(dān)保。
　　2. 在員工通過資管計(jì)劃間接持有公司股票時(shí)，公司的控股股東為員工持股計(jì)劃的優(yōu)先級份額本息進(jìn)行擔(dān)保。這類安排通常出現(xiàn)在以員工自籌資金通過資產(chǎn)管理計(jì)劃在二級市場上購入上市公司股票的員工持股計(jì)劃中。上市公司的控股股東并不持有資產(chǎn)管理計(jì)劃的份額，但其為資產(chǎn)管理計(jì)劃中的非員工持有的優(yōu)先級份額持有人權(quán)益的本金與預(yù)期年化收益率提供不可撤銷的連帶保證擔(dān)保責(zé)任。此類擔(dān)保安排的交易實(shí)質(zhì)可理解成控股股東為資產(chǎn)管理計(jì)劃提供信用增級，使資產(chǎn)管理計(jì)劃可以以較低的預(yù)期年化收益率籌集到優(yōu)先級權(quán)益的資金，相應(yīng)使得員工在股價(jià)上漲時(shí)享有更多的股票升值收益，或在股價(jià)下跌時(shí)減少承擔(dān)的股票貶值損失。這類交易安排中，控股股東通過擔(dān)保為員工提供了享有更高收益或減少損失的機(jī)會，也可以理解為獲取員工的服務(wù)支付了對價(jià)，但這部分對價(jià)是否以股份為基礎(chǔ)，實(shí)務(wù)中還存在不同的觀點(diǎn)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，在股份支付中，企業(yè)要么向職工支付權(quán)益工具，要么向職工支付一筆現(xiàn)金，而其金額高低取決于行權(quán)時(shí)權(quán)益工具的公允價(jià)值。而控股股東為優(yōu)先級份額的最低收益率提供擔(dān)保僅與股票價(jià)格的下行風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)，而若股價(jià)上升幅度越高，則控股股東將承擔(dān)的資源流出義務(wù)越小，甚至為0，此類擔(dān)保安排中，權(quán)益工具的公允價(jià)值并不是以股份為基礎(chǔ)。但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，擔(dān)保這一事項(xiàng)的對價(jià)與公司股票價(jià)格下行風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)，也表明其與企業(yè)自身權(quán)益工具未來的價(jià)值密切相關(guān)，應(yīng)屬于以股份為基礎(chǔ)的對價(jià)。
　　無論上述對價(jià)是否屬于以股份為基礎(chǔ)的對價(jià)，要可靠計(jì)量該對價(jià)是實(shí)務(wù)中會計(jì)處理的難點(diǎn)。盡管從理論上講，上述對價(jià)的公允價(jià)值可以根據(jù)因控股股東提供擔(dān)保而降低的優(yōu)先級權(quán)益預(yù)期收益率以及員工承擔(dān)較低的虧損估值計(jì)算，但由于缺乏市場可觀測的參照數(shù)據(jù)，一方面，很難獲取沒有此類擔(dān)保時(shí)優(yōu)先級權(quán)益要求的預(yù)期收益率數(shù)據(jù)；另一方面，因未來公司股票價(jià)格的不確定性也很難可靠估計(jì)因控股股東擔(dān)保而給員工降低損失的價(jià)值。
　　筆者認(rèn)為，此類擔(dān)保安排應(yīng)從兩個(gè)層面來分析，即員工既以員工的身份又以資金持有者的身份參與此項(xiàng)安排，而這一特點(diǎn)也正是員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵計(jì)劃的主要差異所在。一方面，因員工在此項(xiàng)交易安排中得到額外的好處，可以理解為控股股東為獲取員工的服務(wù)而支付了對價(jià)；另一方面，控股股東對于優(yōu)先級份額最低收益率的擔(dān)保也是為了鼓勵員工作為資金持有者參與到資本市場中來，達(dá)到利益共享的目的。因此，基于此項(xiàng)交易的對價(jià)既不完全以股份為基礎(chǔ)，而且是否支付對價(jià)以及對價(jià)的金額須由某些未來事頂?shù)陌l(fā)生或不發(fā)生才能決定，此類交易應(yīng)適用于或有事項(xiàng)準(zhǔn)則。若控股股東因擔(dān)保而支付了對價(jià)，上市公司應(yīng)將此項(xiàng)交易作為公司與股東之間的權(quán)益性交易。若上市公司控股股東認(rèn)為與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)已滿足確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債的確認(rèn)條件，則上市公司應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的成本費(fèi)用，并同時(shí)確認(rèn)資本公積。若控股股東因擔(dān)保而產(chǎn)生的支付義務(wù)金額難以可靠地計(jì)量而僅在附注中披露或有負(fù)債，上市公司也僅需在附注中披露員工持股計(jì)劃通過控股股東為資管計(jì)劃中的優(yōu)先級本金及年化收益率進(jìn)行擔(dān)保這一事實(shí)。

　　三、案例分析
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　　1. 基本情況
　　J公司股東大會于2015年2月底審議通過了員工持股計(jì)劃，該持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 13,000 萬元，其中員工自籌資金5,000萬元，控股股東為員工提供借款8，000萬元，借款期限為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。員工持股計(jì)劃以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 13,000 萬份，委托G證券公司管理，并全額認(rèn)購G證券公司設(shè)立的GJ集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的次級份額。GJ集合資產(chǎn)管理計(jì)劃份額上限為26,000萬份，按照不超過1：1的比例設(shè)立優(yōu)先級和次級份額，主要通過二級市場購買、定向受讓控股股東所持有的J公司股票。在集合資產(chǎn)管理計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照7.08%（含信托費(fèi)，實(shí)際預(yù)期年化收益率以最終簽訂合同為準(zhǔn)）的預(yù)期年化收益率按實(shí)際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司控股股東L集團(tuán)股份有限公司對優(yōu)先級份額持有人權(quán)益的實(shí)現(xiàn)提供不可撤銷的連帶保證擔(dān)保責(zé)任。員工持股計(jì)劃所持有的標(biāo)的股票分二期解鎖，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至集合資產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起算，期限滿12個(gè)月、24個(gè)月后，分別按照50%、50%的比例解鎖。員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，自計(jì)劃草案通過股東大會審議之日起算。
　　2. 服務(wù)期條件與業(yè)績條件
　?。?） 服務(wù)期條件
　　持續(xù)期內(nèi)，若持有人出現(xiàn)辭職或擅自離職等情況，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，即該員工持股計(jì)劃以持續(xù)期為員工行權(quán)的服務(wù)期限條件。
　?。?） 業(yè)績條件
　　員工持股計(jì)劃還設(shè)定了公司業(yè)績考核指標(biāo)（以下簡稱公司考核指標(biāo)）和員工持股計(jì)劃持有人崗位業(yè)績考核指標(biāo)（以下簡稱崗位考核指標(biāo)），根據(jù)公司考核指標(biāo)和崗位考核指標(biāo)的完成情況，由控股股東向員工持股計(jì)劃持有人提供計(jì)劃收益保底承諾，為便于理解，下文對公司設(shè)定的業(yè)績條件進(jìn)行簡化，分為完成與未完成崗位考核指標(biāo)兩種情況：
　　持有人未完成崗位考核指標(biāo)的，公司有權(quán)取消其參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的全部員工持股計(jì)劃權(quán)益以其員工自籌資金本金加上5.6%的本金收益率強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給控股股東或管理委員會指定的具備參與本員工持股計(jì)劃資格的受讓人。若持有人完成崗位考核指標(biāo)，即在 2015 年公司考核指標(biāo)的完成率（ 2015 年實(shí)際完成業(yè)績÷2015 年公司考核指標(biāo)）≥100%時(shí)：控股股東承諾其第一期解鎖的股票員工自籌資金本金收益率不低于 15%：若員工持股計(jì)劃第一期解鎖的股票出售時(shí)，持有人第一期解鎖的股票員工自籌資金本金收益率<15%時(shí)，控股股東以現(xiàn)金方式補(bǔ)償直至完成 2015 年崗位考核指標(biāo)的持有人第一期員工自籌資金本金收益率達(dá)到 15%。
　　3. 實(shí)際執(zhí)行情況
　　G資產(chǎn)管理計(jì)劃于 2015 年 5 月26日定向受讓控股股東持有的J公司股票，通過大宗交易的方式購買J公司股票，一次性購買公司股票 5，200,000 股，交易價(jià)格為 50元/股，成交金額為260，000，000 元，完成資產(chǎn)管理計(jì)劃設(shè)立的目的。2015年5月25日，J公司二級市場的收盤價(jià)為58元。
　?。ǘ?jì)處理分析
　　J公司的員工持股計(jì)劃安排比較復(fù)雜，在進(jìn)行具體的會計(jì)處理之前，首先需要判斷上市公司是否存在為獲取員工服務(wù)支付對價(jià)的情形。根據(jù)上述案例提供的背景概況，上市公司的控股股東為員工提供無息借款、低價(jià)轉(zhuǎn)讓J公司股票給GJ資產(chǎn)管理計(jì)劃，并為資產(chǎn)管理計(jì)劃的優(yōu)先級份額的年化收益率提供擔(dān)保，以及為員工自籌資金提供收益保底承諾，這些交易安排的實(shí)質(zhì)表明上市公司為獲取職工的服務(wù)支付了對價(jià)，只不過對價(jià)由控股股東承擔(dān)，而且對價(jià)的形式不僅僅是以股份為基礎(chǔ)。下文將該員工持股計(jì)劃分解為三個(gè)獨(dú)立的員工持股計(jì)劃，并根據(jù)具體的計(jì)劃分別討論相應(yīng)的會計(jì)處理方法。
　　1. 適用職工薪酬準(zhǔn)則
　　控股股東L集團(tuán)為J公司的員工提供8，000萬無息借款，存續(xù)期結(jié)束后要求償還本金。如果員工向第三方融資，必須要支付相應(yīng)的利息。因此，控股股東免去的利息可視為獲取員工服務(wù)而支付的對價(jià)。該安排的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是J上市公司與控股股東L集團(tuán)之間進(jìn)行的權(quán)益性交易，上市公司應(yīng)按照免除的利息金額，在職工提供服務(wù)的期間內(nèi)分期確認(rèn)為成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)股東資本性投入產(chǎn)生的資本公積。
　　本案例中，服務(wù)期限就是員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，免息金額的計(jì)算可參考同期銀行貸款利率或國債利率計(jì)算。假設(shè)本案例中，按中國銀行人民幣貸款利率表的三至五年期貸款利率4.75%計(jì)算，一年的利息為380萬元，2015年當(dāng)年應(yīng)確認(rèn)10個(gè)月利息為316.67萬元。上市公司應(yīng)做以下會計(jì)分錄：
　　借：管理費(fèi)用 316.67萬元
　　貸：資本公積 316.67萬元
　　2. 適用股份支付準(zhǔn)則
　　G資產(chǎn)管理計(jì)劃于 2015 年 5 月 26 日定向受讓控股股東持有的J公司股票，通過大宗交易的方式購買J公司股票，購買價(jià)格為50元，根據(jù)大宗交易規(guī)則，大宗交易可以按前日收盤價(jià)的9折成交，假設(shè)5月25日的收盤價(jià)為58元，大宗交易股票的公允價(jià)值約52元，由此可以推算出，控股股東為上市公司獲取員工的服務(wù)支付了每股2元的對價(jià)，購買520萬股共1040萬元，在整個(gè)持續(xù)期內(nèi)分?jǐn)?。為簡化起見，假設(shè)公司估計(jì)在持續(xù)期內(nèi)沒有員工離職，且所有員工都能達(dá)到崗位考核指標(biāo)，那么2015年上市公司需要確認(rèn)202.22萬元（1040萬元/36*7）股付支付的費(fèi)用，做以下會計(jì)分錄：
　　借：管理費(fèi)用 202.22萬元
　　貸：資本公積 202.22萬元
　　3. 控股股東為優(yōu)先級份額及員工自籌資金提供收益保底承諾
　　本案例中，控股股東為優(yōu)先級份額提供了不可撤銷的最低預(yù)期年化收益率7.08%的擔(dān)保，為員工自籌資金按是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績條件提供最低收益率擔(dān)保，即若員工不能實(shí)現(xiàn)業(yè)績條件時(shí)、對自籌資金提供5.6%的本金收益率，以及若員工實(shí)現(xiàn)業(yè)績條件時(shí)，對自籌集資金提供15%的本金收益率的擔(dān)保。對于這項(xiàng)交易的安排，筆者認(rèn)為，從理論上講，控股股東因給予員工擴(kuò)大收益與減少損失的承諾，存在為獲取員工服務(wù)而支付的對價(jià)；另一方面，這一交易安排同時(shí)也考慮了員工作為出資人而對提供資金獲取的收益給予擔(dān)保。但是因?yàn)檫@個(gè)對價(jià)在實(shí)務(wù)中難以可靠計(jì)量，建議適用或有事項(xiàng)準(zhǔn)則?？毓晒蓶|應(yīng)對存在的或有負(fù)債進(jìn)行充分披露，而上市公司應(yīng)對員工持股計(jì)劃涉及的控股股東對收益保底承諾這一事實(shí)進(jìn)行充分披露。若未來控股股東確實(shí)發(fā)生了因優(yōu)先級份額或員工籌資金未達(dá)到最低收益率而導(dǎo)致的資源流出，上市公司再根據(jù)相應(yīng)的金額做以下會計(jì)分錄：
　　借：管理費(fèi)用 XX萬元
　　貸：資本公積 XX萬元 作者單位：天健會計(jì)師事務(wù)所