|
【案情】 甲公司是成立于2003年10月15日的從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責任公司。2007年9月7日，原股東張某將其全部股份轉(zhuǎn)讓給李某，而張某現(xiàn)為甲公司某工程承包人乙公司派駐管理工程的項目經(jīng)理，甲公司和乙公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決。2009年4月8日，甲公司股東李某、吳某、孫某、王某向甲公司遞交申請書，稱其對公司經(jīng)營現(xiàn)狀一無所知，公司經(jīng)營至今沒有發(fā)過一次紅利，并對外拖欠大量債務，使其股東權(quán)益受到了嚴重侵害，為了解公司實際情況，維護自己合法權(quán)益，準備于2009年4月23日前，在公司住所地依據(jù)《公司法》的規(guī)定查閱或復制公司的所有資料（含公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等）。其中李某委托張某在申請書和四股東的民事起訴狀及授權(quán)委托書上簽字。 2009年4月20日，甲公司函復四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申請書》以及《授權(quán)委托書》。對于《申請書》以及《授權(quán)委托書》中所述事項，因涉及較多法律問題，我公司已授權(quán)委托律師代表我公司依法予以處理?！?br> 甲公司復函之前，2009年4月14日，李某、吳某、孫某、王某訴至一審法院，請求判令四人對甲公司依法行使知情權(quán)，查閱、復制上述所有公司資料。 【審理】 一審法院認為四原告要求行使知情權(quán)不僅超出法定范圍，且其關(guān)于查閱會計賬簿的起訴違反法定前置程序，同時被告有合理根據(jù)表明四原告行使該權(quán)利可能損害公司合法利益，故駁回四原告的訴訟請求。 二審法院則認為一審判決認定四上訴人行使股東知情權(quán)具有不正當目的錯誤，導致實體處理不當，并判決甲公司于判決生效之日起十日內(nèi)提供自公司成立以來的公司會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供四原告查閱。上述材料由四原告在甲公司正常營業(yè)時間內(nèi)查閱，查閱時間不得超過十個工作日。 【爭議】 本案的爭議焦點有三： 一是四股東提起知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件； 二是四股東要求行使知情權(quán)是否具有不正當目的； 三是四股東主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定。 【評析】 一、爭議焦點一 對于股東知情權(quán)訴訟是否適用前置程序規(guī)則，《公司法》第三十四條第二款中對股東知情權(quán)訴訟須有前置程序做了明確規(guī)定：“公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！倍景钢械臓幾h主要在于原告提起訴訟是否符合了公司法對該前置程序的要求。誠然，股東知情權(quán)訴訟的提起原則上應當以公司明確拒絕或十五日內(nèi)未答復為前提，但前置程序的設置主要是源于司法對于訴訟效率和訴訟成本的考量，并防止訴權(quán)的濫用。如本案中此類情況，雖然四原告提起訴訟時距甲公司收到其書面請求并未滿十五日，但一審法院已在立案時受理了本案，且甲公司在之后的復函中并未對四原告的查閱請求予以準許，并在一審過程中以實際行為表明了對該請求的拒絕，此時可明顯排除原告濫用訴權(quán)惡意影響公司經(jīng)營的可能，若以不符合前置程序為由駁回原告的起訴，反而會降低訴訟效率并大大提高訴訟成本，與法律設置該程序的初衷背道而馳，因此，二審法官在處理該案件時相對靈活，合理使用其自由裁量權(quán)，以期使知情權(quán)訴訟能夠在不違背法律規(guī)定的前提下順利進行。 二、爭議焦點二 對于知情權(quán)訴訟中“正當目的”的認定應當包含兩方面的內(nèi)容，首先，股東查閱的范圍應當與其目的具有關(guān)聯(lián)性，并且應當與股東的投資利益相關(guān)聯(lián)，即與實現(xiàn)股東在公司中的利益或者公司本身的整體利益相關(guān)聯(lián)，另外，該目的還應當與公司利益保持一致，不能給公司帶來損害。但所謂“正當性”畢竟是一個主觀性極強的概念，若要求股東證明自己提出的查閱目的為正當，則會大大加重其查閱的難度，因而法律將不正當目的的舉證責任交由公司承擔，這也更加合乎公司法保護股東利益的理念。本案中，四原告以甲公司在經(jīng)營形勢大好的情況下拖欠大量債務，其作為股東對公司情況無法知悉為由提出查閱請求并無不當，而公司卻未能提出充分證據(jù)證明四原告的查閱請求會對公司利益造成損害，亦即無法證明四原告具有“不正當目的”，因而從正反兩方面來看，四原告查閱請求的“正當目的”皆可得以認定。 三、爭議焦點三 對于股東知情權(quán)行使范圍中是否包括會計憑證的問題，從保護中小股東合法權(quán)益的立法目的出發(fā)，應當賦予股東依法查閱會計憑證的權(quán)利。具體說來，凡是能夠反映公司財務與經(jīng)營管理情況的會計賬簿以及制作會計賬簿所依據(jù)的各種會計文書（含會計原始憑證、發(fā)票、合同文書、納稅申報表、出口憑證等）都應當被納入到股東知情權(quán)的行使范圍之內(nèi)。 本案中，一二審法院的分歧并不在于是否應當將原始憑證排除在外，而是除會計賬簿及相關(guān)原始憑證之外，股東對議事錄、契約書、通信、納稅申報書等公司資料是否享有查閱權(quán)。二審法院正是考慮到相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)而將其納入到原始憑證的附件范圍內(nèi)，賦予了四原告對會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）予以查閱的權(quán)利。 （作者單位：北京鐵路運輸中級法院） |
|
|
