|
注：繳納增值稅的單位相應(yīng)要繳納城建稅等附加稅費 先假設(shè)目標公司先以100萬出資設(shè)立項目公司，則目標公司取得項目公司股權(quán)成本為100萬。（注：出資金額多少，可根據(jù)情況約定） 因為比較土地轉(zhuǎn)讓或受價入股方式，現(xiàn)金出資項目公司印花稅事項可忽略。 （二）目標公司將土地轉(zhuǎn)讓給項目公司 1、增值稅 目標公司轉(zhuǎn)讓土地，屬于銷售無形資產(chǎn)，應(yīng)繳納增值稅。目標公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡易計稅辦法計繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額。 目標公司應(yīng)給項目公司開具發(fā)票。 項目公司取得土地后，將被政府收儲。項目公司取得目標公司開具的土地增值稅專用發(fā)票后，收儲后對應(yīng)進項也將做轉(zhuǎn)出。由于項目公司以后也定成為一般納稅人，為便于管理并更好進行增值稅管理，建議項目公司先認定為一般納稅人，取得土地專用發(fā)票。 建議按如下方式操作： 1、目標公司以現(xiàn)金出資設(shè)立項目公司 2、項目公司申請成為一般納稅人 3、項目公司成為一般納稅人后，目標公司再將土地轉(zhuǎn)讓給項目公司，目標公司向項目公司開具增值稅專用發(fā)票。 文件依據(jù)： 1、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）第一條、第十條、第十一條 2、《關(guān)于進一步明確全面推開營改增試點有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費公路通行費抵扣等政策的通知》（財稅〔2016〕47號）第三條（二）項 2、土地增值稅 目標公司轉(zhuǎn)讓土地，取得經(jīng)濟利益，目標公司應(yīng)繳納土地增值稅。 文件依據(jù)： 1、《土地增值稅暫行條例》及實施細則 3、印花稅 目標公司轉(zhuǎn)讓土地，與項目公司簽訂的土地轉(zhuǎn)讓合同屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)。目標公司和項目公司就該合同均應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”進行貼花，稅率為萬分之五，計稅依據(jù)為土地轉(zhuǎn)讓金額。 文件依據(jù)： 1、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干政策的通知》（財稅〔2006〕162號）第三條 2、《印花稅暫行條例》所附《印花稅稅目稅率表》 土地使用證屬于“權(quán)利、許可證照”。項目公司取得土地使用證，應(yīng)按件5元貼花。（注：對比分析時，可忽略） 文件依據(jù)： 1、《印花稅暫行條例》所附《印花稅稅目稅率表》 4、契稅 項目公司從目標公司購入土地，應(yīng)繳納契稅，稅率為百分之三，計稅依據(jù)為不含稅。 文件依據(jù)： 1、《北京市契稅管理規(guī)定》第二條、第三條，《北京市人民政府關(guān)于修改北京市契稅管理規(guī)定的決定的通知》（京財稅〔2002〕1926號）第一條規(guī)定 2、《關(guān)于營改增后契稅 房產(chǎn)稅 土地增值稅 個人所得稅計稅依據(jù)問題的通知》（財稅〔2016〕43號）第一條 5、企業(yè)所得稅 目標公司轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)按土地作價確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。 文件依據(jù)： 1、《企業(yè)所得稅法》第六條、第八條 （三）目標公司轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán) 1、企業(yè)所得稅 目標公司將項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給城建房開取得的收入，屬于轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，該收入應(yīng)計入目標公司收入總額，計繳企業(yè)所得稅。目標公司取得的項目公司股權(quán)的成本、稅費等可按規(guī)定在稅前扣除。 目標公司取得項目公司股權(quán)的成本為現(xiàn)金出資額。 文件依據(jù)： 1、《企業(yè)所得稅法》第六條、第八條 2、《企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條 2、印花稅 目標公司與城建房開簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)。目標公司和城建房開均應(yīng)就所持合同，按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，計稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五。 文件依據(jù)： 1、《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）第十條 2、《印花稅暫行條例》所附《印花稅稅目稅率表》 3、增值稅 股權(quán)不屬于金融商品，目標公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不繳納增值稅。 文件依據(jù)： 1、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號） 4、土地增值稅 《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）規(guī)定：“鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100 %的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅?！痹撐氖菄叶悇?wù)總局對廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局的回復。參照該文件精神，企業(yè)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為應(yīng)繳納土地增值稅。 目標公司將項目公司股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給城建開發(fā)，同時項目公司的主要資產(chǎn)為土地。參按國稅函〔2000〕687號文的規(guī)定，需繳納土地增值稅。 目標公司將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給城建開發(fā)，土地權(quán)屬未發(fā)生變化，仍歸屬于項目公司。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，原則上不屬于土地增值稅的征稅范圍。有的地方明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及土地增值稅如《重慶市地方稅務(wù)局貫徹重慶市人民政府辦公廳關(guān)于落實涉企政策促進經(jīng)濟平穩(wěn)發(fā)展意見的通知》（渝地稅發(fā)〔2016〕20號）第一條（六）規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生股權(quán)變動，未導致房地產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收土地增值稅，企業(yè)后續(xù)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，按土地的歷史成本確認土地增值稅扣除項目。”《山東省青島市地方稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)〈房地產(chǎn)開發(fā)項目土地增值稅清算有關(guān)業(yè)務(wù)問題問答〉的通知》（青地稅函〔2009〕47號）規(guī)定：“股東將持有的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收土地增值稅。”； 但也有的地方明確需要繳納，如：《湖南省地稅局財產(chǎn)和行為稅處關(guān)于明確“以股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”征收土地增值稅的通知》（湘地稅財行便函〔2015〕3號）規(guī)定。 目前，北京市地方稅務(wù)局并未對“以股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”的土地增值稅事項作出明確規(guī)定。在實務(wù)操作中，北京稅局對該種方式不征收土地增值稅。 （四）測算情況 詳見附表：土地轉(zhuǎn)讓稅費測算表（交易）。 目標公司以不同的土地金額轉(zhuǎn)讓給項目公司，目標公司和項目公司繳納的稅費不相同。在附表中，暫先假設(shè)目標公司以1億、2.7億、5.6億轉(zhuǎn)讓給項目公司，各稅費的計算情況。 實際操作中，目標公司可以有利的作價方式轉(zhuǎn)讓土地，但應(yīng)注意作價金額原則上應(yīng)符合獨立交易原則。 1、增值稅 目標公司以土地換取項目公司股權(quán)，屬于銷售無形資產(chǎn)，應(yīng)繳納增值稅。目標公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡易計稅辦法計繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額。 目標公司應(yīng)給項目公司開具發(fā)票。 如果目標公司以現(xiàn)金和土地出資設(shè)立項目公司，項目公司取得“三證合一”營業(yè)執(zhí)照，在辦理工商登記時就視同辦理稅務(wù)登記。由于目標公司出資事項在前，辦理工商登記事項在后，也就是說目標公司以土地出資開具的發(fā)票時間在辦理工商（稅務(wù)）登記之前。項目公司不能適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人認定或登記為一般納稅人前進項稅額抵扣問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第59號）第一條規(guī)定：“納稅人自辦理稅務(wù)登記至認定或登記為一般納稅人期間，未取得生產(chǎn)經(jīng)營收入，未按照銷售額和征收率簡易計算應(yīng)納稅額申報繳納增值稅的，其在此期間取得的增值稅扣稅憑證，可以在認定或登記為一般納稅人后抵扣進項稅額。”這樣項目公司取得土地，以后開發(fā)房地產(chǎn)，土地相應(yīng)的進項稅額無法抵扣，減少項目公司利潤。 項目公司取得土地后，將被政府收儲。項目公司取得目標公司開具的土地增值稅專用發(fā)票后，收儲后對應(yīng)進項也將做轉(zhuǎn)出。由于項目公司以后也定成為一般納稅人，為便于管理并更好進行增值稅管理，建議項目公司先認定為一般納稅人，取得土地專用發(fā)票。 建議按如下方式操作： 1、目標公司以現(xiàn)金出資設(shè)立項目公司 2、項目公司申請成為一般納稅人 3、項目公司成為一般納稅人后，目標公司再將土地對項目公司進行增資，目標公司向項目公司開具增值稅專用發(fā)票。 文件依據(jù)： 1、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）第一條、第十條、第十一條 2、《關(guān)于進一步明確全面推開營改增試點有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費公路通行費抵扣等政策的通知》（財稅〔2016〕47號）第三條（二）項 2、土地增值稅 項目公司取得土地的目的是用于房地產(chǎn)開發(fā)，項目公司屬于房地產(chǎn)企業(yè)。目標公司以土地對項目公司進行增資，不能適用“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！币?guī)定，項目公司要繳納土地增值稅。 文件依據(jù)： 1、《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）第四條、第五條規(guī)定。 3、印花稅 目標公司以土地對項目公司進行增資，土地使用權(quán)證書需到國土部門辦理變更，增資協(xié)議屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，目標公司和項目公司圴應(yīng)就該協(xié)議按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”進行貼花，稅率為萬分之五，計稅依據(jù)為土地出資金額。 文件依據(jù)： 1、《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）第十條 2、《印花稅暫行條例》所附《印花稅稅目稅率表》 土地使用證屬于“權(quán)利、許可證照”。項目公司取得土地使用證，應(yīng)按件5元貼花。（注：測算比較時，忽略） 文件依據(jù)： 1、《印花稅暫行條例》所附《印花稅稅目稅率表》 項目公司除資金賬簿外的營業(yè)賬簿應(yīng)按件貼花，每件五元。（注：測算比較時，忽略） 資金賬簿（總賬）應(yīng)按“實收資本和資本公積”合計數(shù)為依據(jù)，按萬分之五貼花。 文件依據(jù)： 1、《印花稅暫行條例》所附《印花稅稅目稅率表》 2、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資金帳簿印花稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1994〕025號）第一條 4、契稅 項目公司為目標公司的全資子公司，項目公司取得目標公司用于增資的土地，屬于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，可免繳契稅。 文件依據(jù)： 1、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）第六條規(guī)定 5、企業(yè)所得稅 目標公司以土地對項目公司進行增資。目標公司應(yīng)按土地作價確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。 由于目標公司隨后就應(yīng)將項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給城建房開，目標公司不能適用“以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅?！币?guī)定，也不能適用“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理”規(guī)定， 文件依據(jù)： 1、《企業(yè)所得稅法》第六條、第八條 2、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）及《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第33號） 3、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）及《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號） （二）目標公司轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán) 目標公司轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)需繳納企業(yè)所得稅，不繳納增值稅，在北京實務(wù)操作中不繳納土地增值稅。目標公司和城建開發(fā)就簽訂的合同，雙方應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花。 目標公司取得項目公司股權(quán)成本為土地作價金額（假定現(xiàn)金出資為零，為理想情況）。如涉及現(xiàn)金，需將出資現(xiàn)金計入股權(quán)成本。 文件依據(jù)同“第一方案（三）目標公司轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)”。 （三）測算情況 詳見附表：土地轉(zhuǎn)讓稅費測算表（作價入股）。 目標公司土地以不同的金額作價投資到項目公司，目標公司和項目公司繳納的稅費不相同。在附表中，暫先假設(shè)目標公司以1億、2.7億、5.6億作價投資給項目公司，各稅費的計算情況。 實際操作中，目標公司可以有利的作價方式轉(zhuǎn)讓土地，但應(yīng)注意作價金額原則上應(yīng)符合獨立交易原則。 根據(jù)財稅〔2016〕36號文規(guī)定，土地所有者出讓土地使用權(quán)和土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者免繳增值稅。 項目公司土地被政府收儲免繳增值稅。項目公司享受免稅政策時，需要出具縣級（含）以上地方人民政府收回土地使用權(quán)的正式文件，包括縣級（含）以上地方人民政府出具的收回土地使用權(quán)文件以及土地管理部門報經(jīng)縣級以上（含）地方人民政府同意后由該土地管理部門出具的收回土地使用權(quán)文件。 （二）土地增值稅 根據(jù)《土地增值稅暫行條例》及其實施細則規(guī)定，因國家建設(shè)依法征用，收回的房地產(chǎn)免繳土地增值稅。因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，是指因城市實施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而被政府批準征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權(quán)。 項目公司為因國家建設(shè)需要土地被政府收儲，可向主管稅務(wù)機關(guān)提交下列資料，申請辦理土地增值稅免稅：減免稅申請報告（列明減免稅理由、依據(jù)、范圍、期限、數(shù)量、金額等， 加蓋公章）；土地使用權(quán)證明原件及復印件；政府依法征用、收回土地使用權(quán)文件原件及復印件等減免稅相關(guān)資料。 （三）企業(yè)所得稅 項目公司土地被收儲，取得土地補償費（包括土地基本補償費用和核定土地補償費用）；屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)取得的收入，應(yīng)計入企業(yè)收入總額，計繳企業(yè)所得稅。 項目公司取得土地成本和相關(guān)稅費支出可稅前扣除。 項目公司取得土地成本包括地價和契稅兩部分。如果土地是以投資獲得的，免繳契稅；土地成本為土地作價（土地作價入股金額）；如果土地是以交易取得的，土地成本包括土地交易作價和項目公司應(yīng)繳納的契稅。 土地作價金額的不同，相應(yīng)項目公司繳納的企業(yè)所得稅也不相同，詳見測算表。 |
|
|
