目前上市公司治理相較于以前已有長足的改善與進步，各方主體的參與意識、參與程度均有較大程度的提高，基于現(xiàn)有的各方主體參與公司治理的實際情況，建議可能的改進情況簡述如下：

一、中小股東

作為活躍的市場參與主體，建議進一步擴展中小股東參與、監(jiān)督公司重大經(jīng)營性決策的途徑和方式，比如近期開展的上市公司重大資產(chǎn)重組媒體見面會以及不斷改進的交易所信息問答平臺均是有益嘗試。

關(guān)于改進中小股東參與程度：

重大資產(chǎn)重組的問詢方，除了監(jiān)管部門問詢，是否可以新增中小股東這一主體——新設(shè)中小股東針對上市公司重大事項的提問問詢環(huán)節(jié)，并要求上市公司與監(jiān)管部門的問詢同步回復(fù)、公告。

中小股東提問的征集方式可采用中小股東在指定平臺提問并由中小股東投票的方式，選取需上市公司回答中小股東的具體問題（或可由獨立董事擬定若干問題，由中小股東投票確定需上市公司答復(fù)的具體問題）。上述方式類似美國公民通過美國白宮官網(wǎng)的提問，該提問如達到公民投票的一定數(shù)量時，則美國政府會針對該問題進行明確的書面答復(fù)。

基于上述設(shè)計，上市公司的反饋答復(fù)具體可分為兩個部分：一是答復(fù)證監(jiān)會反饋問題，二是答復(fù)中小股東反饋問題，鑒于是同時提問同時回復(fù)，故不會影響上市公司本身的重組/非公開等重大事項的進度。

二、機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者一般占有較大的資金優(yōu)勢，具有投機性買賣上市公司股票的利益沖動之可能。就改進的方向而言，機構(gòu)投資者應(yīng)從為上市公司提供優(yōu)質(zhì)資金來源、共享上市公司中長期發(fā)展紅利的角度出發(fā)，重點關(guān)注上市公司的中長期發(fā)展，避免出現(xiàn)“炒作股價”、“跟風(fēng)重組概念”、“卷錢做一波行情走人”的情形。

關(guān)于改進機構(gòu)投資者參與方式：

1、機構(gòu)投資者投資上市公司后，應(yīng)通過上市公司公告其投資上市公司的整體投資計劃，必要時積極自我承諾一定期限（6-36個月）的鎖定期，戰(zhàn)略性地促進上市公司中長期發(fā)展、維護上市公司市值行情的穩(wěn)定性。

2、機構(gòu)投資者成為上市公司股東后，在進行關(guān)于上市公司股票的買入、賣出操作且超過一定金額時（金額數(shù)額可后續(xù)具體討論）應(yīng)事先通知上市公司并公告，并應(yīng)在公告中說明上述買賣操作的原因。

3、機構(gòu)投資者持有上市公司一定比例（可設(shè)定連續(xù)90日持股超過5%股權(quán)）的股權(quán)后，應(yīng)積極參與上市公司的公司治理，類似獨立董事工作機制（理解為“持股的獨立董事”），機構(gòu)投資者應(yīng)每年度向上市公司出具治理建議書并同上市公司年報一起公告。

三、監(jiān)管部門

（一）地方局

1、應(yīng)每年制定轄區(qū)內(nèi)上市公司現(xiàn)場調(diào)研計劃并提前通知，調(diào)研通知的內(nèi)容應(yīng)明確具體（包括但不限于調(diào)研時間、內(nèi)容、需要配合的主體工作等）。

調(diào)研結(jié)束后應(yīng)進行：一是地方局出具調(diào)研通報，明確上市公司實際公司治理中的問題，并提供整改建議，并由上市公司公告；二是自我改進分析，答復(fù)上市公司對于監(jiān)管部門配合服務(wù)的提問（如有），并出具相應(yīng)的回復(fù)函，并由上市公司公告。地方局在發(fā)揮監(jiān)督作用的同時，還應(yīng)幫助上市公司優(yōu)化治理。

2、組織上市公司董事、高管輔導(dǎo)培訓(xùn)，建立信息披露政策通報機制，及時通告最新監(jiān)管政策，輔導(dǎo)上市公司相關(guān)人員的管理能力建設(shè)，并形成管理手冊或輔導(dǎo)指南等學(xué)習(xí)文件并及時推廣。

（二）證監(jiān)會

1、建立日?；闹鲃友惨暀C制，聯(lián)同地方局，定時抽查（每年出具巡視計劃并公告），定時檢查申報的IPO項目、重組項目。

2、盡可能不搞或少搞運動式的大檢查，一陣風(fēng)式的檢查即使是狂風(fēng)暴雨、臺風(fēng)來襲，終究也會停歇，終究也不會長久。監(jiān)管應(yīng)常態(tài)化、制度化，避免運動式地突擊財務(wù)檢查及核查底稿，造成市場恐慌和監(jiān)管無序的錯覺，同時也滋長了造假、炒作等惡劣市場行為未必一定會被選中的僥幸心理。

3、建立中介機構(gòu)協(xié)同機制，定期與資質(zhì)優(yōu)秀、業(yè)務(wù)水平較高的中介機構(gòu)開展溝通交流，建立證監(jiān)會人力資源合作人才庫，定期組織中介機構(gòu)配合證監(jiān)會審核項目（去年底至今年初，北京證監(jiān)局就曾就北京地區(qū)掛牌新三板的審核委托國楓所參與，效果良好），而不止局限于發(fā)審委、重組委層面，在審核員階段就可以外聘第三方專家，該機制類似于高校博士論文送交“外部盲審”的機制。

四、交易所

交易所是信息披露的審核機構(gòu)，也是上市公司信息披露的服務(wù)機構(gòu)。建議交易所在管好上市公司信息披露的同時，也應(yīng)“走出去”，主動建立與投資者尤其是中小股東的互動聯(lián)系，現(xiàn)時的媒體見面會就是一個很好的開端。

就交易所的問詢函制度而言，交易所應(yīng)在專管員的層面建立提問匯總的機制，專管員畢竟精力有限且同時管著若干家上市公司，個人的監(jiān)督必然不如市場投資者的監(jiān)督，也易滋生灰色地帶，故建議建立專管員與股東之間的溝通渠道，股東向負責(zé)該上市公司的專管員提供涉及上市公司的問題、建議、舉報，專管員負責(zé)匯總，反饋上市公司，必要時發(fā)布問詢函，讓上市公司回復(fù)并公告。

專管員是監(jiān)督者，卻與利益方（股東尤其中小股東）缺乏充分的溝通渠道，專管員的監(jiān)管標準秘而不宣、專管員的監(jiān)管名單秘而不宣，致上市公司對于交易所的日常監(jiān)管缺乏統(tǒng)一認知；建議交易所在對上市公司進行嚴格的公開披露信息要求的同時，也應(yīng)適當(dāng)考慮對專管員工作內(nèi)容及成果信息進行公開，包括但不限于專管員“專管”了哪些內(nèi)容，有哪些成果，上市公司因此有了哪些改進等等，上述內(nèi)容都應(yīng)形成專管員監(jiān)管報告并公告投資者。

五、中介機構(gòu)

1、建議在證監(jiān)會的統(tǒng)領(lǐng)下，選取若干家優(yōu)秀中介機構(gòu)發(fā)布市場指導(dǎo)案例，提高整個行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平，推動證券市場的更加規(guī)范化運行?？稍谧C監(jiān)會的統(tǒng)籌下建立并公布行業(yè)專家數(shù)據(jù)庫，發(fā)布優(yōu)秀中介機構(gòu)中的業(yè)務(wù)專家，發(fā)布優(yōu)秀的項目咨詢。

2、建議監(jiān)管部門引導(dǎo)中介機構(gòu)充分利用開明的政府及市場環(huán)境，雙方進行積極溝通，可嘗試通過“函-回函”的文件征詢方式，確定業(yè)務(wù)及方案設(shè)定、執(zhí)行、操作的具體邊界，確定執(zhí)業(yè)的統(tǒng)一標準。避免出現(xiàn)因“特殊案例”“特事特辦”等事項導(dǎo)致中介機構(gòu)推出的方案“極其大膽”而造成市場對于相關(guān)項目“背景很深”“不按套路出牌”的無端猜測。

3、可能的情況下，開通中介機構(gòu)與監(jiān)管部門的直接溝通渠道，使交流直接，不僅提高效率，更能推進市場的透明公開，從最有力的角度改進中介機構(gòu)的現(xiàn)場工作。

文章來源：北京國楓律師事務(wù)所