撰稿 | 林戈

采訪 | 毛姍姍

來源 | 智合法律新媒體

海問律師事務(wù)所是中國最早的合伙制律師事務(wù)所之一，在從1992年創(chuàng)立至今的二十多年時間里，海問始終走在業(yè)界的前沿。所謂“金君海方中”[1]，海問便是其中的“?！?。

在2016年的錢伯斯中國律所和律師排名中，海問在公司并購、資本市場債務(wù)與股權(quán)（香港地區(qū)與海外發(fā)行）、私募股權(quán)與風險投資等3個業(yè)務(wù)領(lǐng)域獲得了重點推薦，6名律師上榜。2016年，海問共獲得9項ALB“中國法律大獎”提名，因參與“中國南車與中國北車合并成為中國中車”交易項目，最終獲得了“中國年度交易大獎”和“年度最佳并購交易大獎”2項大獎。多年來，海問始終深耕在資本市場、并購與公司業(yè)務(wù)、爭議解決三大領(lǐng)域，其專業(yè)的法律服務(wù)得到了境內(nèi)外客戶以及國際法律和金融業(yè)內(nèi)人士的廣泛認可。

歷史的車輪滾滾向前，中國法律服務(wù)市場已經(jīng)日趨成熟，并且涌現(xiàn)了一批專業(yè)化、國際化的頂級律所，中國的大所時代已經(jīng)拉開了帷幕。如果說八十年代是現(xiàn)代中國律所的歷史開端，那么九十年代則是中國律所真正走向市場化的起點。

從律所的組織形式來看，中國律所經(jīng)歷了從“國辦所”到“合作所”，再到“合伙所”和“個人所”的演變歷程。[2]

1980年，《律師暫行條例》出臺，規(guī)定“律師為國家法律工作者”、“律師執(zhí)行職務(wù)的工作機構(gòu)是法律顧問處”以及“法律顧問處的性質(zhì)為事業(yè)單位?！币虼藢嶋H上，法律顧問處便是現(xiàn)代中國律所的前身，直到1983年7月，才出現(xiàn)新中國成立以來第一家以“律師事務(wù)所”名稱掛牌的律師執(zhí)業(yè)機構(gòu)。[3]從1980年到1988年，我國所有的律所都按照行政體系予以建立。在全國各地，每一個層級都會建立相關(guān)領(lǐng)域的律所，或按照序列第一、第二、第三進行稱呼，或稱之為經(jīng)濟所、對外所。在這一時期，我國所有的律所均為“國辦所”。[4]到了八十年代末九十年代初，“國辦所”的弊端[5]愈加凸顯，于是不要國家編制和國家經(jīng)費的合作制律師事務(wù)所（即“合作所”）出現(xiàn)了。

1988年，司法部發(fā)布了《關(guān)于下發(fā)<合作制律師事務(wù)所試點方案>的通知》，第一批實行合作制試點的律師事務(wù)所共有4家，分別是北京市經(jīng)緯律師事務(wù)所[6]、北京市北方律師事務(wù)所[7]、北京市君合律師事務(wù)所[8]和北京市大地律師事務(wù)所[9]。

八十年代，隨著經(jīng)濟改革的深入，經(jīng)濟的發(fā)展催生了對資本的需求，上海（1986年）、深圳（1988年）率先開啟股份制改革試點，全國各地紛紛效仿，相繼設(shè)立證券公司或交易部進行柜臺交易。1990年，上海證券交易所成立；1991年，深圳證券交易所也正式成立。資本市場的繁榮自然也催生了對金融法律服務(wù)的需求，我國對于懂法律、懂外語、懂經(jīng)濟的律所和律師的需求越來越大。

海問的創(chuàng)始人之一，高西慶律師在北京外貿(mào)學院（即如今的對外經(jīng)貿(mào)大學）完成本科和碩士的教育后，去了美國杜克大學留學。在美國期間，高西慶不僅對美國法律體系有了深刻的理解，還在華爾街的律所工作過。早在1988年，高西慶和王波明等人就共同執(zhí)筆撰寫了《關(guān)于促進中國證券市場法制化和規(guī)范化的決策建議》，這份建議甚至被人譽為“中國證券市場的白皮書”。時代背景加上多樣化的個人經(jīng)歷，使得高西慶有了創(chuàng)立一家律師事務(wù)所的想法，他希望通過提供優(yōu)質(zhì)、專業(yè)的法律服務(wù)，參與國內(nèi)剛剛起步的資本市場的建設(shè)。

1991年，海問證券投資咨詢事務(wù)所（簡稱“海問咨詢”）在北京市海淀區(qū)注冊成立。設(shè)立之初，海問咨詢的主要業(yè)務(wù)是協(xié)助企業(yè)進行股份制改造和上市，業(yè)務(wù)性質(zhì)涉及財務(wù)與法律咨詢。1992年，高西慶爭取到參與北京市司法局合作制律師事務(wù)所試點的機會，高西慶[10]、何斐、趙燕等6名合伙人以海問咨詢的法律骨干為班底，創(chuàng)立了北京市海問律師事務(wù)所（此后海問律師事務(wù)所則以1992年5月作為其正式成立時間，亦即北京市司法局批準的時間）?！昂枴边@一名稱的由來，首先是因為海問咨詢注冊于北京市海淀區(qū)，名字里要有“海”字，其次是取“可以隨便問”的意思。創(chuàng)立初期，海問律師事務(wù)所和海問咨詢互相協(xié)調(diào)補充，能夠向客戶提供全方面的改制服務(wù)，青島啤酒、儀征化纖、慶鈴汽車等企業(yè)的改制及境外上市，沈陽金杯汽車的規(guī)范化重組及上交所掛牌，均是海問律師事務(wù)所和海問咨詢共同協(xié)作的成果。

從上世紀八十年代律師制度恢復(fù)至今，中國律所和律師走過了三十多年的歷史，但與歐美頂級律所相比，中國律所還很“年輕”，海問與許多其他中國律所一樣，也有著建立“百年律所”的目標與理想。而對于“百年律所”而言，“江山代有才人出”，最重要的是文化、價值觀及事務(wù)所品牌的維系與傳承。

從與海問管理委員會成員之一劉速律師的對話中，我們可以感受到海問專業(yè)、嚴謹、低調(diào)、務(wù)實的文化，也感受到了海問人的理想與情懷。

從律師業(yè)的整體狀況來看，與“朝九晚五”規(guī)律作息的職業(yè)相比，律師的工作強度是更高的，海問自然也不例外。除了工作強度大之外，律師工作還要求高度的專業(yè)性、嚴謹性和邏輯性。劉速律師講述了他在1997年加入海問時從前輩合伙人處接受的“入門課”式的教育。例如，作為專業(yè)律師，一定要把客戶放在第一位，一定要做到“quick response”，對于客戶提出的問題，在較短的時間內(nèi)及時作出反饋非常重要。但是，律師也不要輕易地“take position”，提出的法律意見一定要經(jīng)過深思熟慮，并且有充分的法律依據(jù)，如果“朝令夕改”，對于海問，對于律師個人的品牌都將帶來損害。再如，律師要保持一種大局觀，從不同的角度去觀察和考慮問題，細節(jié)固然重要，但切不可迷失于局部或者片面之中。因此律師一定要有很強的邏輯思維能力和歸納總結(jié)能力。

除了專業(yè)、細致、嚴謹之外，低調(diào)、謙和也是海問的文化傳統(tǒng)。

如果從當前中國律所的規(guī)?；l(fā)展潮流的角度來看，海問似乎并不屬于“時代的弄潮兒”。但海問所追求的，并不是“大”，而是海問的法律服務(wù)質(zhì)量能夠始終處于在業(yè)界領(lǐng)先地位，在工作質(zhì)量上成為“l(fā)eading firm”。

其實，當事務(wù)所的整體品牌得到業(yè)界和客戶的認可之后，更重要的是，讓每一位海問人都認可海問的文化，都為自己曾經(jīng)在海問工作過為榮。

海問的總部位于北京，在上海和深圳設(shè)有辦公室，目前共有33名合伙人與5名資深顧問，以及120余名非合伙人律師及專業(yè)助理人員。海問所推行的，是一體化的運作方式，這主要體現(xiàn)在兩個方面，一是統(tǒng)一的律師池，二是北京總部與上海、深圳辦公室之間的聯(lián)動。

首先，海問所有非合伙人律師均在律師池中，所有人員招聘由事務(wù)所統(tǒng)一負責，所有運營成本（包括律師工資、行政人員、助理、秘書的工資、房租、物業(yè)、辦公成本等所有開支）也均由事務(wù)所統(tǒng)一支出。

但畢竟，海問目前已有120余名非合伙人律師及專業(yè)助理人員，若不進行系統(tǒng)的規(guī)劃與協(xié)調(diào)，龐大的團隊將會帶來極高的管理成本，也不利于對非合伙人律師的指導。因此，海問的非合伙人律師及專業(yè)助理人員在統(tǒng)一的律師池下也都化整為零，由具體的合伙人進行指導和管理，從人員配比來看，合伙人與非合伙人律師、專業(yè)助理人員的比例基本在1:3-1:4之間。但值得注意的是，這并不意味著這些非合伙人和專業(yè)助理人員只屬于某位合伙人，在碰到具體的案件或項目之時，根據(jù)客戶的需求，合伙人之間或管委會會組織協(xié)調(diào)，能迅速的組建一支專業(yè)化的團隊，所有的非合伙人律師和專業(yè)助理人員均可調(diào)動。

其次是總部和分所之間的聯(lián)動。海問提供法律服務(wù)的宗旨，是以客戶為導向，雖然北京、上海、深圳存在地域上的分別，但只要客戶有需要，可以調(diào)用三個辦公室中的合伙人、律師為客戶提供法律服務(wù)。如果某一個案件或項目需要更多的人力資源，也完全可以從三個辦公室中抽調(diào)合伙人、律師來支持。

對于法學畢業(yè)生、年輕律師而言，體系化的培訓和明確的晉升機制尤為重要，這關(guān)系到他們的職業(yè)發(fā)展與規(guī)劃。

“法律的生命不在于邏輯，而在于經(jīng)驗?！蔽覈壳褒嫶蟮姆审w系、案件或項目的專業(yè)性、復(fù)雜性往往使剛剛走出法學院的年輕律師無從下手，因而學習就成為年輕律師的第一要務(wù)。最好的辦法就是向“老律師”學習知識、技能和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。為此，海問專門設(shè)立了“導師制”，希望導師為每位新加入海問的年輕律師提供幫助和指引。

就晉升機制而言，海問目前實行“八年級制”。應(yīng)屆畢業(yè)后加入海問的年輕人都是“一年級律師”，第二年晉升為“二年級律師”，以此類推直到“六年級律師”。等到了第七年，就不再稱為“七年級律師”，而是senior associate，即“資深律師”。做滿兩年資深律師之后，可以申請成為海問的合伙人，或者申請成為顧問律師，但顧問律師并不是成為合伙人的必經(jīng)途徑。由于成為律所的合伙人，需要具備案件管理、項目執(zhí)行和管理、團隊管理、業(yè)務(wù)拓展等一系列的技能，在沒有做好成為合伙人的準備之前，成為顧問律師可以是一種緩沖。

就人才而言，一直有所謂specialist（專才）和generalist（通才）之分，就年輕律師的培養(yǎng)理念而言，海問則更加傾向于generalist（通才）。海問希望，年輕律師能夠在成長為資深律師或合伙人的過程中多嘗試一些不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，能夠精一門、通數(shù)門，觸類旁通。這樣一來，當與其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的律師進行合作之時，不會只局限于自己的專業(yè)領(lǐng)域，更能夠站在全局，從不同的角度來考慮問題。

律所內(nèi)部管理的核心就在于其利益分配機制，而律所的戰(zhàn)略定位、人力資源配置、業(yè)務(wù)管理流程、知識利用體系等其他制度的建立、完善、執(zhí)行等均依賴于利益分配機制的設(shè)定。海問的分配機制近年來經(jīng)歷了從“Pure Lock Step”到“Modified Lock Step”的轉(zhuǎn)變。

2008年，海問全體合伙人經(jīng)過協(xié)商討論，并且在作了充分的調(diào)研之后，決定從2009年1月1日起實行“Pure Lock Step”。在這一機制下，合伙人的分配完全建立在資歷（seniority）的基礎(chǔ)上，隨著“級別”上升，其分配也會上漲。合伙人和律師作為一個團隊為交易和客戶提供服務(wù)，律師可以在任何項目上與任何合伙人進行合伙，而非為特定的某個合伙人工作。但“Pure Lock Step”所帶來的弊端在于：不易鼓勵突出的合伙人，尤其是年輕的合伙人，以及事務(wù)所的張力或發(fā)展速度受到限制。因而必須要在此基礎(chǔ)上進行改良。

如今，海問已著手進行改革，開始實行“Modified Lock Step”。雖然在分配時對于資歷和級別仍然會有所考慮，但本年度的整體表現(xiàn)（performance）也被賦予了權(quán)重，創(chuàng)收、業(yè)務(wù)拓展、客戶關(guān)系維護、對事務(wù)所品牌的貢獻度、參與事務(wù)所的管理等均被納入了考量范圍。

從來沒有一種分配機制可以放之四海而皆準。但“好”的分配機制有三個作用：一是對所有為事務(wù)所的建設(shè)和發(fā)展作出貢獻的合伙人作出認可和鼓勵；二是激勵事務(wù)所的合伙人和律師將“蛋糕做大”的一種機制，因為只有把“蛋糕做大”，可分配的利潤才能越來越多；三是能夠使人才的能力得到最大限度地發(fā)揮，提高整個事務(wù)所的競爭力。無論采取何種分配機制，都需要處理發(fā)展和穩(wěn)定之間的關(guān)系，解決好效率和成本之間的矛盾。

海問是中國首家以從事企業(yè)股份制改造及境內(nèi)外證券發(fā)行上市法律事務(wù)為主的律師事務(wù)所。自創(chuàng)立伊始，海問便從證券法律業(yè)務(wù)著手進行布局。

1993年1月，證監(jiān)會與司法部聯(lián)合頒布《關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)律師及律師事務(wù)所資格確認的暫行規(guī)定》，就此設(shè)立了證券律師許可證制度。[11]在此之后，在證監(jiān)會制定的眾多規(guī)范性文件中，但凡涉及法律服務(wù)，均指定由“具有從業(yè)資格的律師事務(wù)所和律師”承接。這一規(guī)定頒布兩個月后，海問就成為了中國首批具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一。[12]

在證券發(fā)行領(lǐng)域，海問一直被公認為是具有先驅(qū)地位的中國律所。自創(chuàng)立以來，海問拿下了許多國內(nèi)證券業(yè)務(wù)的“第一”[13]，參與完成的境內(nèi)外資本市場股票發(fā)行項目已有320多個，項目累計籌資額超過10,000億元人民幣。用江惟博律師的話說：“為了市場的健康發(fā)展，海問人盡了自己的本分?！?/strong>

如今的海問，其三大核心業(yè)務(wù)是證券業(yè)務(wù)、并購與公司業(yè)務(wù)、爭議解決。若再進一步進行細分，則涵蓋了證券發(fā)行、并購、私募股權(quán)投資、私募基金設(shè)立、外商直接投資、房地產(chǎn)、銀行貸款和項目融資、反壟斷和競爭法、娛樂和媒體法、知識產(chǎn)權(quán)、稅法、爭議解決和公司日常業(yè)務(wù)等眾多領(lǐng)域。

雖然海問的業(yè)務(wù)范圍較創(chuàng)業(yè)之初，已經(jīng)拓寬了許多，但海問并不自稱為綜合性的律所，海問仍然聚焦于三大核心業(yè)務(wù)。

由于隨著市場經(jīng)濟發(fā)展，行業(yè)分工逐漸細化，國家法律體系的完善，越來越多業(yè)務(wù)體現(xiàn)出復(fù)雜性、專業(yè)性和跨領(lǐng)域性。以公司并購業(yè)務(wù)為例，在極為復(fù)雜的并購交易中，律師除了有效且高效地籌劃交易結(jié)構(gòu)并使之得以實施之外，還需針對交易中可能出現(xiàn)的爭議解決、證券、公司與銀行、反壟斷、勞動、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、房地產(chǎn)、環(huán)境法等領(lǐng)域的相關(guān)問題提出法律意見。因此，除了強大的并購團隊之外，還需要建立其他專業(yè)領(lǐng)域的團隊，提供專業(yè)的法律意見，協(xié)助客戶完成并購交易。

就爭議解決而言，海問的團隊已有二十多年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，并側(cè)重于解決國際和國內(nèi)貿(mào)易、外商投資、收購兼并、證券交易、建設(shè)項目和知識產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域的爭議。

除了三大核心業(yè)務(wù)之外，劉速律師表示：知識產(chǎn)權(quán)訴訟、稅法、反壟斷與競爭法是海問今后將要重點拓展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

實際上，海問自2003年起即開始提供反壟斷方面的法律服務(wù)，是最早從事反壟斷業(yè)務(wù)的中國律所之一，并且積極參與政府主辦的涉及監(jiān)管架構(gòu)和時間發(fā)展的各類研究和討論，并向相關(guān)政府提供咨詢、意見和建議。

如今，海問的知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)隨著市場需求的增長而日益發(fā)展和壯大。2015年12月，爭議解決及知識產(chǎn)權(quán)訴訟領(lǐng)域的資深專家金立宇律師以合伙人身份加入海問，并擔任海問爭議解決部門及上海辦公室聯(lián)席負責人。

海問的稅務(wù)團隊由具有法學和稅務(wù)雙重知識與經(jīng)驗的專業(yè)人員組成，擁有在國際知名會計師事務(wù)所從事稅務(wù)咨詢工作經(jīng)驗。2016年新春伊始，海問又迎來了一位重量級的合伙人——稅法專家郭永茂先生，郭永茂先生之前長期供職于國際知名會計師事務(wù)所，專注于稅務(wù)咨詢工作。

從海問的業(yè)務(wù)布局我們可以看到，一家律師事務(wù)所只有能夠捕捉到國家經(jīng)濟發(fā)展大勢和重大法律、決策的變動，順勢而為，才能獲得極大的競爭優(yōu)勢和“市場占有率”。而且從目前法律服務(wù)市場的發(fā)展方向來看，“集約化經(jīng)營”是大勢所趨，這不僅要求不同專業(yè)領(lǐng)域的律師之間能夠緊密合作，還需要帶領(lǐng)團隊不斷向前的“將帥之才”，當然更重要的是，事務(wù)所能為其提供足夠強大的平臺支持。

注釋：

[1] “金君海方中”指的是金杜、君合、海問、方達、中倫5家中國頂級律所。

[2]直到1996年《律師法》第18條明文規(guī)定可以設(shè)立合伙制律所，我國法律服務(wù)市場上就出現(xiàn)“國辦所”（第16條）、“合作所”（第17條）、“合伙所”并存的局面。2007年《律師法》修訂后，“合作所”為過渡時期的產(chǎn)物被取消，“個人所”登上歷史舞臺（第16條）。

[3]即如今的廣東蛇口律師事務(wù)所（原深圳市蛇口律師事務(wù)所），同時也是我國第一批經(jīng)司法部、中國證監(jiān)委批準取得證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。

[4]申欣旺著：《中倫的秘密》，中信出版社2013年版，第22頁。

[5]首先，“國辦所”在財務(wù)經(jīng)費上采取統(tǒng)收統(tǒng)支，在許多事務(wù)上均需要主管領(lǐng)導的審批，而律師代理的各種法律事務(wù)時所面臨的情況各不相同，需要有較高的靈活性；而且在無論工作質(zhì)量好壞、難易程度，所領(lǐng)取的工資都相同的情況下，律師工作的積極性受到了打擊。其次，由于“國辦所”是行政機構(gòu)，市場對于法律服務(wù)和律師的需求越來越大，而依靠國家編制來增加律師規(guī)模就顯得有點捉襟見肘。

[6]北京市經(jīng)緯律師事務(wù)所創(chuàng)立于1988年。

[7]北京市北方律師事務(wù)所創(chuàng)立于1988年。

[8]北京市君合律師事務(wù)所創(chuàng)立于1989年。

[9]北京市大地律師事務(wù)所創(chuàng)立于1989年。

[10] 1992年10月中國證監(jiān)會成立，高西慶擔任首席律師和發(fā)行部主任，不再擔任海問合伙人。

[11]按照《關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)律師及律師事務(wù)所資格確認的暫行規(guī)定》的規(guī)定，從事證券法律服務(wù)，不僅要取得律師資格，還須取得“從事證券法律業(yè)務(wù)資格證書”；律師個人獲得許可證的也不能單獨從事證券法律業(yè)務(wù)，必須加入一家律師事務(wù)所，而這家律師事務(wù)所必須“至少擁有3名從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師次有資格申請機構(gòu)許可證”。

[12]首批許可證只有為數(shù)極少的律師事務(wù)所和大約100名律師獲得，通商、君合、海問、競天均是當時首批獲得證券業(yè)法律服務(wù)資格的律所。后根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于取消第一批行政審批項目的決定》（國發(fā)[2002]24號），律師和律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)現(xiàn)已無需該資格審批。

[13]海問是國內(nèi)最早參與A股發(fā)行、參與第一個國債承銷項目、第一個B股發(fā)行項目、第一個H股項目、第一個美國存托憑證（ADR）發(fā)行項目、第一個N股發(fā)行項目、第一個中國企業(yè)境外兩地上市、三地上市以及第一個國際開發(fā)機構(gòu)發(fā)行人民幣債券等開創(chuàng)性項目的律師事務(wù)所。

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責編 | Sarah

編輯 | Angie

分類 | 原創(chuàng)