進(jìn)入2015年，隨著新三板在資本市場影響力越來越大，掛牌公司的資本覺醒，以及券商、律所等并購中介參與新三板市場，新三板并購重組市場相比之前異常熱鬧，且新三板公司不再被動的成為并購標(biāo)的，而是主動出擊，進(jìn)行外延式并購，成為并購市場的主導(dǎo)者。

針對新三板市場的資產(chǎn)重組情況，微董秘進(jìn)行了統(tǒng)計和梳理。關(guān)于新三板資產(chǎn)重組，我們發(fā)現(xiàn)以下3個特點(diǎn)。

2014年全年，新三板資產(chǎn)重組公告僅35篇，交易金額總計只有14.91億元，其中涉資最高的重組案例為春茂股份4.89億元收購春茂集團(tuán)資產(chǎn)。

2015年全年，資產(chǎn)重組公告達(dá)到703篇，交易金額達(dá)到424.63億元。截止到2015年年底，196家掛牌公司宣布重大資產(chǎn)重組，其中82家公司開展外延式收購，并購金額約300億元。

2016年1-5月份，資產(chǎn)重組企業(yè)家數(shù)為736家，其中重大資產(chǎn)重組企業(yè)家數(shù)為186家。均已超過2015年全年數(shù)量水平。

如果說2015年是新三板并購重組元年，那么2016年，新三板則將在資本市場并購重組中愈加搶鏡。

首先，新三板重大資產(chǎn)重組的兩個標(biāo)準(zhǔn)（最近一個會計年度）：

1、總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額≥資產(chǎn)總額的50%

2、凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額≥凈資產(chǎn)額的50%&資產(chǎn)總額的30%

上述標(biāo)準(zhǔn)，相比A股而言，已經(jīng)較為寬松，但由于新三板掛牌企業(yè)本身的規(guī)模不大，因此上述標(biāo)準(zhǔn)很容易被觸發(fā)。

其次，新三板重大資產(chǎn)重組的三大關(guān)鍵說明：

相關(guān)法規(guī)：《信息披露準(zhǔn)則第6號——重大資產(chǎn)重組報告書》

第十條：（1）說明本次交易完成后公眾公司的財務(wù)狀況及是否存在損害股東合法權(quán)益的問題（2）涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害公眾公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益

第十二條：公眾公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近2年的財務(wù)會計報表（財務(wù)數(shù)據(jù)）和審計報告；存在本準(zhǔn)則第四條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近1期的財務(wù)會計報表和審計報告。

截至重組報告書披露之日，交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近1期相關(guān)財務(wù)資料。

相關(guān)法規(guī)：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第三條：重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；

第十七條：（1）公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。（2）使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。

相關(guān)法規(guī)：《重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第十八條：公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對上述信息披露文件的完備性進(jìn)行審查。累計超過200人：中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進(jìn)行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

若掛牌公司已經(jīng)停牌，甚至已經(jīng)發(fā)布重組預(yù)案，但遲遲不能完成，那么后續(xù)的資本運(yùn)作都不能開展，可能錯過資本市場好的周期，當(dāng)然也有不好的周期，但即便錯過不好的周期，復(fù)牌也是要補(bǔ)跌的。

錯過好的市場周期可能是致命的，很多公司不清楚這一點(diǎn)，假如你的競爭對手正好踏準(zhǔn)牛市周期融了一大筆錢，而你正好停牌在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，且遲遲未能完成；競爭對手可能已經(jīng)使用牛市融來的錢開展產(chǎn)業(yè)并購，而你將會進(jìn)一步錯過產(chǎn)業(yè)變遷的周期，最終也就會錯過下一輪快速成長的周期。

圖3：2015年資產(chǎn)重組完成46家，其中重大資產(chǎn)重組完成11家；總完成率6.54%、重大完成率5.61%；

圖4：2016年資產(chǎn)重組完成65家，其中重大資產(chǎn)重組完成15家；總完成率8.83%、重大完成率8.06%。

新三板部分公司發(fā)布了重組預(yù)案，但是停牌一段時間撤回了重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這個比例非常高。同時，我們研究了2015年5月以來，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成的案例，平均耗時203天。

這個現(xiàn)象反映出幾個問題：

1、可能是大家做的不夠好，對于資產(chǎn)重組的規(guī)則不熟悉，人才供給沒有跟上，所以導(dǎo)致這個結(jié)果。

2、重大資產(chǎn)重組過程中，重組雙方?jīng)]有在未來發(fā)展、對價及支付方式方面達(dá)成一致，沒有很好管理對方預(yù)期，雙方?jīng)]有建立信任關(guān)系，也有可能中介服務(wù)機(jī)構(gòu)提出的方案不夠好，導(dǎo)致最后的重組方案不是特別符合雙方的訴求。

圖5：2015年資產(chǎn)重組取消60家，其中重大資產(chǎn)重組取消11家；總?cè)∠?.53%、重大取消率5.61%；

圖6：2016年資產(chǎn)重組取消58家，其中重大資產(chǎn)重組取消46家；總?cè)∠?.88%、重大取消率24.73%。

從時空客發(fā)行股份收購金色同年、雨霖文化、首創(chuàng)科技三家公司的案例可以看到，時空客的目的是為了整合大連市內(nèi)及周邊區(qū)市縣的廣告資源，增強(qiáng)自身媒體資源儲備，但是由于市場環(huán)境發(fā)生變化，標(biāo)的公司2015年下半年的業(yè)績預(yù)測與實(shí)際業(yè)績差異較大不能滿足重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致項(xiàng)目取消。

利樹股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時，公司結(jié)合自身財務(wù)情況，設(shè)定了標(biāo)的價格上限，但是交易雙方未能就標(biāo)的價格達(dá)成一致，導(dǎo)致交易取消。

百合網(wǎng)原擬通過天津百合時代及子公司與世紀(jì)佳緣達(dá)成合并協(xié)議，由于原有交易方案在程序設(shè)計上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問題，公司將持有的天津百合時代的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時代（參股28%），并由天津幸福時代與世紀(jì)佳緣完成合并交易，公司進(jìn)行的本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告終止。

公司資產(chǎn)增加導(dǎo)致終止：伊菲股份2015年末的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加，導(dǎo)致標(biāo)的交易金額未能達(dá)到重大資產(chǎn)重組的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

山大地緯在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)尚不符合相關(guān)文件中的定增時發(fā)行對象不超過35名，以及發(fā)行對象涉及持股平臺的相關(guān)規(guī)定，故終止本次重組。

翼邁科技在進(jìn)行資產(chǎn)重組時，因交易對手方合肥高新建設(shè)投資集團(tuán)公司拒絕配合審計披露財務(wù)數(shù)據(jù)，故公司無法提供標(biāo)的房產(chǎn)最近2年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)審核受阻。

原點(diǎn)股份在2015年9月籌劃重大資產(chǎn)重組，但是鑒于重組推進(jìn)工作進(jìn)展緩慢，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

7000萬稅單逼停北緯通信重組。根據(jù)北緯通信披露的重組方案，擬以“現(xiàn)金+股份”方式，購買蔡紅兵、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟件技術(shù)有限公司82.97%股權(quán)，交易對價為3.62億元。而按以上交易價格，蔡紅兵等自然人股東需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。北緯通信方面表示，因?qū)Χ惪钪Ц稌r點(diǎn)、金額等方面的理解差異，在實(shí)際過戶過程中，標(biāo)的股東的稅負(fù)遠(yuǎn)超原來判斷的金額。由于相關(guān)稅務(wù)部門要求個稅款項(xiàng)一次性繳清，作為重組交易標(biāo)的股東的蔡紅兵等六人無法按要求支付相關(guān)款項(xiàng)，最終導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進(jìn)行，重組遂告失敗。這種情況目前是在A股出現(xiàn)了很多的個例，但是由于新三板重大資產(chǎn)重組的金額普遍不是特別大，且并購標(biāo)的一般更多希望對價使用現(xiàn)金支付，目前還暫時沒有出現(xiàn)。

通過以上的總結(jié)，我們基本對新三板重大資產(chǎn)重組特性與雷區(qū)有了一個初步的了解。2016年已經(jīng)過了一半，新三板重組大戲也正在高潮迭起，三板弄潮兒們，你們準(zhǔn)備好了嗎？