上市公司并購(gòu)重組的大浪潮尚在洶涌澎湃之時(shí)，一些裸泳者已然曝曬在了沙灘上。

　　據(jù)上證報(bào)資訊的不完全統(tǒng)計(jì)，截至4月28日，滬深兩市合計(jì)有超過(guò)70家上市公司披露90余宗所購(gòu)資產(chǎn)的2015年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾水平，在當(dāng)年有業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)資產(chǎn)中占比約為20%。面對(duì)協(xié)議上的白紙黑字，一些承諾主體試圖通過(guò)修訂補(bǔ)償條款來(lái)逃避補(bǔ)償責(zé)任，目前已至少有6家公司提出并同意修改補(bǔ)償條款，其中焦作萬(wàn)方更是干脆徹底放棄對(duì)交易對(duì)方的追責(zé)。

　　“絕不能讓一粒老鼠屎壞了一鍋湯，建議進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露，并對(duì)一些違約公司進(jìn)行處罰，不僅要讓那些概念炒作式的收購(gòu)現(xiàn)形，還要讓相關(guān)責(zé)任主體付出應(yīng)有的代價(jià)?！庇薪邮苌献C報(bào)記者采訪的投行人士如是建議。

　　90余宗并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)

　　隨著2015年年報(bào)季臨近收官，上市公司并購(gòu)活動(dòng)的又一次業(yè)績(jī)大考交出了成績(jī)單。據(jù)上證報(bào)資訊不完全統(tǒng)計(jì)，截至4月28日，兩市合計(jì)有超過(guò)70家上市公司披露90余宗收購(gòu)資產(chǎn)的2015年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，在合計(jì)約420宗當(dāng)年有業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)案例中占比約為20%。其中，有7家公司的8項(xiàng)并購(gòu)資產(chǎn)于2015年度出現(xiàn)虧損；另有13宗并購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)率不到50%。

　　盡管經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受行業(yè)形勢(shì)的影響較大，但從這90余宗并購(gòu)資產(chǎn)分析，其呈現(xiàn)的行業(yè)特征并不明顯。以前幾年最為火爆的游戲資產(chǎn)為例，有公司收購(gòu)的游戲資產(chǎn)業(yè)績(jī)大減，未能完成業(yè)績(jī)承諾，但也有公司收購(gòu)的游戲資產(chǎn)盈利大增，超出此前的預(yù)期。

　　更多呈現(xiàn)的反而是人為因素的干擾，典型如華誼嘉信。該公司2015年度有5宗收購(gòu)資產(chǎn)有業(yè)績(jī)承諾，其中迪思傳媒、東汐廣告和浩耶上海超額完成，波釋廣告也完成了承諾額的97.61%，美意互通則虧損1193萬(wàn)元，完成率為-144%。華誼嘉信表示，美意互通未完成業(yè)績(jī)目標(biāo)的主要原因是因?yàn)榭偨?jīng)理王利峰不作為導(dǎo)致。

　　另如美盈森，公司控股子公司（持股70%）深圳市金之彩文化2015年凈利潤(rùn)為虧損1019萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于其承諾額5577萬(wàn)元。據(jù)披露，美盈森日前已經(jīng)就公司與歐陽(yáng)宣、西藏新天地投資、深圳金之彩之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，向深圳仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁并獲得受理。相關(guān)訴訟請(qǐng)求顯示，金之彩多次未能按時(shí)向公司提交相關(guān)財(cái)務(wù)資料?！斑@表明公司未能有效完成對(duì)并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的控制?！?/p>

　　數(shù)據(jù)還顯示，業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)者以中小創(chuàng)公司居多，滬深兩市的主板公司合計(jì)僅有21家。其中，華宏科技收購(gòu)標(biāo)的納鑫重工2015年度實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)-961.83萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率-160.31%；科陸電子、美盛文化、寶鼎科技等公司所購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)亦于2015年度出現(xiàn)虧損?！爸行?chuàng)公司資本運(yùn)作較頻繁，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的概率也相對(duì)較高?！庇薪邮懿稍L的PE人士表示。

　　多家公司修改補(bǔ)償條款

　　盡管大多數(shù)業(yè)績(jī)承諾主體選擇了按照約定進(jìn)行補(bǔ)償，但亦有少數(shù)承諾主體并不甘心，試圖通過(guò)修改補(bǔ)償條款等方式，延緩或者避免補(bǔ)償責(zé)任。

　　近日一條被稱為“最溫暖承諾變更理由”的微信在財(cái)經(jīng)圈廣為流傳，核心內(nèi)容是*ST建機(jī)對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)：“如此次王志榮履行原承諾責(zé)任，則會(huì)對(duì)其造成較大心理負(fù)擔(dān)，影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，并容易導(dǎo)致王志榮以犧牲天成機(jī)械長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)而刻意追求短期利益……”

　　簡(jiǎn)單查詢可知，2015年上半年，*ST建機(jī)收購(gòu)了天成機(jī)械100%股權(quán)，原股東王志榮有個(gè)三年期凈利潤(rùn)承諾，其中2015年承諾凈利潤(rùn)為不低于2550萬(wàn)元。不料，經(jīng)審計(jì)，天成機(jī)械2015年度實(shí)際凈利潤(rùn)僅為968.65萬(wàn)元，約占當(dāng)年承諾額的37.99%。在此背景下，公司董事會(huì)提議對(duì)補(bǔ)償條款進(jìn)行修改，由此引來(lái)交易所的監(jiān)管工作函。

　　事實(shí)上，*ST建機(jī)的類似舉動(dòng)并不是孤例。據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，除了*ST建機(jī)，今年以來(lái)還有深華新、盛路通信等5家公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償條款進(jìn)行了修訂。

　　以深華新為例，公司的補(bǔ)償責(zé)任主體提出將補(bǔ)償期限由2015年至2017年調(diào)整為2016年至2019年。據(jù)披露，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)八達(dá)園林2015年約完成承諾業(yè)績(jī)的54%。此外，華伍股份、東材科技均將業(yè)績(jī)承諾期由“每年”改為“累計(jì)”；盛路通信則是選擇了降低承諾金額；而眾生藥業(yè)的補(bǔ)償責(zé)任主體干脆選擇了對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行回購(gòu)。

　　還有一家公司更“任性”。騰信股份與年報(bào)披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于上海萃品信息科技有限公司業(yè)績(jī)承諾取消的議案》，但未對(duì)終止原因予以說(shuō)明。另?yè)?jù)查詢，公司已于今年1月聘任何非為總經(jīng)理，而何非正是上海萃品的原控股股東，也是該筆交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償主體。

　　在收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)的公司中，對(duì)方案修改最為徹底的要數(shù)焦作萬(wàn)方，在買賣雙方的默契配合下，最終通過(guò)司法手段取消了該筆交易，上市公司將拿回現(xiàn)金及相應(yīng)利息，資產(chǎn)方也可以完成對(duì)資產(chǎn)的回收。

　　簡(jiǎn)單追溯，2014年8月，焦作萬(wàn)方以17億元現(xiàn)金收購(gòu)吉奧高旗下萬(wàn)吉能源100%股權(quán)，后者承諾2014年至2017年的盈利分別不低于0.3億元、3.5億元、5億元和8.2億元，并約定，如承諾期內(nèi)截至任意一個(gè)年度業(yè)績(jī)考核期滿，全部實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和低于對(duì)應(yīng)的年度承諾凈利潤(rùn)之和的50%，則公司有權(quán)以1元的總價(jià)回購(gòu)吉奧高所持有的全部標(biāo)的股份。

　　這份“嚴(yán)苛”的業(yè)績(jī)承諾很快即面臨兌現(xiàn)的考量。至2015年年中即收購(gòu)?fù)瓿刹坏揭荒?，公司即提示萬(wàn)吉能源存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：至2015年9月，萬(wàn)吉能源尚未收到2015年的任何勘探服務(wù)費(fèi)，已確定無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾。

　　“從3000萬(wàn)一下子蹦到3.5個(gè)億，后面更是5個(gè)億、8個(gè)億，這個(gè)利潤(rùn)正常嗎？”有投行人士對(duì)本報(bào)記者表示，雖然有經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的客觀因素，但真正的癥結(jié)仍在于“對(duì)賭”和“虛高”，即為了在交易時(shí)得到高估值，而肆意作出高額的業(yè)績(jī)承諾。

　　“這個(gè)案例的影響可以說(shuō)是相當(dāng)壞的，即使不談操作過(guò)程中的種種疑點(diǎn)，僅僅就并購(gòu)本身來(lái)說(shuō)，如果達(dá)到了業(yè)績(jī)承諾，吉奧高就賭贏了，現(xiàn)在達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾，還可以取消交易，賣資產(chǎn)的一方事實(shí)上沒有承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎尽?/p>

　　監(jiān)管部門嚴(yán)加問(wèn)詢防范風(fēng)險(xiǎn)

　　如火如荼的并購(gòu)無(wú)疑是整個(gè)市場(chǎng)發(fā)展的助力，監(jiān)管部門在為其開放“綠色”通道的同時(shí)，也關(guān)注到少數(shù)公司在并購(gòu)時(shí)的高估值和高業(yè)績(jī)承諾。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者介紹，對(duì)于高估值、高業(yè)績(jī)承諾的問(wèn)題，其要求公司充分說(shuō)明評(píng)估增值的原因與合理性、業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)與合理性。

　　以完美環(huán)球收購(gòu)?fù)昝朗澜鐬槔?，收?gòu)預(yù)案承諾的業(yè)績(jī)高達(dá)7.5億元，且與過(guò)往業(yè)績(jī)差異很大。為此，深交所發(fā)函要求公司結(jié)合游戲行業(yè)發(fā)展情況、主要游戲所處生命周期和充值流水情況、儲(chǔ)備的游戲情況等，補(bǔ)充披露作出業(yè)績(jī)承諾的依據(jù)和合理性。

　　更有部分公司的并購(gòu)因此未能獲得監(jiān)管部門的審核通過(guò)。如日前重組方案被否決的唐人神，其被否的主要原因即是，根據(jù)申請(qǐng)材料所披露的信息，無(wú)法判斷本次重組標(biāo)的公司之一比利美英偉業(yè)績(jī)的真實(shí)性。

　　另外，一些業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)的并購(gòu)案例也遭到監(jiān)管部門的重點(diǎn)問(wèn)詢。如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)二度爽約的斯太爾，交易所日前就要求其補(bǔ)充披露公司針對(duì)2015年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行所做的工作，并補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表等多達(dá)22項(xiàng)內(nèi)容?；夭楣_信息，斯太爾于2012年底通過(guò)定增募資收購(gòu)了江蘇斯太爾，后者承諾2015年扣非后凈利潤(rùn)為3.4億元，但最終卻虧損了1057萬(wàn)元。另外，中安消、深華新等亦收到了交易所的問(wèn)詢函。

　　“并購(gòu)本身是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并購(gòu)資產(chǎn)中出現(xiàn)一些未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的，這是正常的現(xiàn)象，或出于經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的因素，或是行業(yè)自身的因素，譬如前幾年收購(gòu)煤炭或者化工、水泥類資產(chǎn)，如今大概率出現(xiàn)虧損。”前述PE人士向記者分析指出，關(guān)鍵是防范個(gè)別公司通過(guò)蓄意高估未來(lái)盈利來(lái)獲取高估值，“把錢套走了，留給上市公司一堆爛資產(chǎn)?！?/p>

　　該P(yáng)E人士認(rèn)為，防范的主要手段還是加強(qiáng)信息披露，“重要的是讓投資者充分了解信息，在完備的信息基礎(chǔ)上再作出價(jià)值判斷。”