與國(guó)內(nèi)董事會(huì)的職責(zé)不同，GE董事會(huì)似乎并不負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略的制定，它扮演的是反映者、監(jiān)督者和照看者的角色！

GE董事會(huì)的首要職責(zé)就是監(jiān)管管理層為股東及其他權(quán)益相關(guān)者服務(wù)的情況。為了做到這一點(diǎn)，GE董事會(huì)采納了企業(yè)治理原則，以確保董事會(huì)的獨(dú)立性，以及對(duì)GE所面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)和戰(zhàn)略事務(wù)的完全知情。GE也確實(shí)實(shí)現(xiàn)了其目標(biāo)，根據(jù)嚴(yán)格的獨(dú)立性定義，GE有2/3的董事會(huì)成員是獨(dú)立的。今天，16個(gè)公司董事中有13個(gè)都是獨(dú)立董事。

良好董事會(huì)的組建不是一蹴而就的。它有相應(yīng)制度和理念的支持和指引，通用公司以誠(chéng)信作為基石與核心，這是通用公司董事會(huì)的基本理念，它引導(dǎo)著公司董事會(huì)的價(jià)值判斷和行為方式，解決“做什么”、“為誰(shuí)去做”以及“如何去做”等關(guān)鍵問(wèn)題。GE的董事會(huì)是一個(gè)親密合作的團(tuán)隊(duì)，為共同的目標(biāo)而努力，在實(shí)際行動(dòng)中貫徹和實(shí)踐董事會(huì)的基本理念，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

• 1.董事會(huì)的角色

GE的董事會(huì)是由股東選舉產(chǎn)生。通用公司董事會(huì)的角色非常明確：監(jiān)督管理層，保證管理層服務(wù)于股東和其他利益相關(guān)者的長(zhǎng)期利益。這一角色內(nèi)含三個(gè)方面的意義：

首先，要認(rèn)真關(guān)注和保證股東的長(zhǎng)期利益，這是股東選舉董事會(huì)的首要目的，董事會(huì)首先必須是“照看者”。

其次，要監(jiān)督公司管理層的行為，以使其經(jīng)營(yíng)行為符合股東的利益。通過(guò)董事會(huì)的職能和權(quán)限來(lái)行使監(jiān)督的職責(zé)，要求以首席執(zhí)行官為代表的高層管理者以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，有效地領(lǐng)導(dǎo)高級(jí)管理人員、經(jīng)理人員和其他雇員開(kāi)展公司業(yè)務(wù)。為此，董事會(huì)必須成為“監(jiān)督者”。

最后，為保證監(jiān)督的有效性，使股東的長(zhǎng)期利益得到保護(hù)和提升，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)任地使公司利益相關(guān)者的意見(jiàn)得到應(yīng)有的反映。在通用公司董事會(huì)看來(lái)，公司利益相關(guān)者應(yīng)包括公司的員工、臨時(shí)雇用者、顧客、供應(yīng)商、通用公司所在的社區(qū)、政府官員以及更大范圍的社會(huì)公眾。從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，公司董事會(huì)又應(yīng)當(dāng)是公司各方面利益相關(guān)者意見(jiàn)的“反映者”。董事會(huì)通過(guò)反映利益相關(guān)者的意見(jiàn)、監(jiān)督公司管理層行為，最終都回到一個(gè)落腳點(diǎn)，那就是保證股東的長(zhǎng)期利益。通用公司董事會(huì)的角色如圖1所示。

• 2.董事會(huì)的職能

為扮演好上述角色，通用公司董事會(huì)每年有八個(gè)例行全體會(huì)議。在這些會(huì)議上，董事會(huì)要評(píng)估并討論公司業(yè)績(jī)、計(jì)劃和前景，以及面臨的問(wèn)題。除了對(duì)管理層一般意義上的“監(jiān)督”外，公司董事會(huì)還要行使以下一系列職能（見(jiàn)表2):

為了更好地履行這些職能，2007年，GE董事會(huì)一共舉行了13次會(huì)議。為親自體驗(yàn)通用公司的經(jīng)營(yíng)，每一名外部董事均在不參與公司管理的前提下，考察了至少兩個(gè)GE業(yè)務(wù)部門(mén)。董事會(huì)的關(guān)注重點(diǎn)是對(duì)股東至關(guān)重要的領(lǐng)域：戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理和人員。2007年，董事會(huì)還收到了涉及下列事務(wù)的簡(jiǎn)報(bào)：控制和風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)與訴訟趨勢(shì)、美國(guó)與全球稅收政策、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管理、社會(huì)成本趨勢(shì)、收購(gòu)與出售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)與版權(quán)保護(hù)、全球走勢(shì)、再造與拓展GE業(yè)務(wù)、成本削減。作為常規(guī)治理程序的一部分，董事會(huì)以及各個(gè)委員會(huì)還在2007年年底開(kāi)展了全面的自我評(píng)估。

• 3.董事的獨(dú)立性

作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的獨(dú)立性是保證其運(yùn)作有效性的基本條件。通用公司依靠獨(dú)立董事來(lái)保證董事會(huì)的獨(dú)立性。根據(jù)紐約證交所的規(guī)定，以及公司治理原則的規(guī)定，GE董事會(huì)要長(zhǎng)期擁有10個(gè)獨(dú)立的董事，其目標(biāo)是董事會(huì)擁有超過(guò)2/3的董事符合嚴(yán)格定義下獨(dú)立董事，以此來(lái)保證GE董事會(huì)更自主、更有效。GE的16個(gè)董事中有13個(gè)是獨(dú)立董事。

對(duì)于一個(gè)獨(dú)立董事，董事會(huì)必須確定該董事與GE不存在任何直接或間接的物質(zhì)利益關(guān)系。GE有關(guān)于董事獨(dú)立性的嚴(yán)格規(guī)定，這些規(guī)定與紐約證交所關(guān)于獨(dú)立性的要求相比，基本相同甚至更苛刻。另外，除了運(yùn)用這些規(guī)則，董事會(huì)在做出獨(dú)立性的決定時(shí)還會(huì)考慮所有相關(guān)的事實(shí)和環(huán)境。

當(dāng)一個(gè)董事第一次入選董事會(huì)時(shí)，董事會(huì)將會(huì)為每一位董事披露它的獨(dú)立性決定，此后每年向當(dāng)選為董事的候選人披露。當(dāng)董事會(huì)認(rèn)定一個(gè)滿足紐約證券交易所的規(guī)定但不滿足所有GE的規(guī)定的董事是獨(dú)立的，那么在下一次的代理聲明中必須公開(kāi)這個(gè)決定并做出解釋。

基于過(guò)去三個(gè)完整的財(cái)年里，董事如果存在以下情況，那么不能確定為獨(dú)立的：

• 該董事是GE的員工，或者是GE經(jīng)理的直系親屬

• 該董事從GE直接獲取薪酬，而不是董事和委員的費(fèi)用和退休金或其他形式的為事先服務(wù)支付的遞延補(bǔ)償

• 直系親屬成員每年從GE獲取超過(guò)10萬(wàn)美元的直接薪酬

• 該董事依附于或受雇于GE的獨(dú)立審計(jì)，或者直系親屬憑借專(zhuān)業(yè)能力依附于或受雇于GE的獨(dú)立審計(jì)

• GE的經(jīng)理任職于一個(gè)公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)，該公司聘用GE的董事或者直系親屬作為管理人員

基于過(guò)去三個(gè)完整的財(cái)年里與GE的關(guān)系，如果在獨(dú)立性確定期間，存在以下情況，則不能被確定為獨(dú)立的：

• 該董事是另外一個(gè)公司的執(zhí)行官或者員工，或者是該董事的直系親屬是另外一個(gè)公司的執(zhí)行官，而這個(gè)公司與GE存在業(yè)務(wù)上的往來(lái)，在評(píng)價(jià)期的任何一個(gè)財(cái)年中，該公司與GE的交易量超過(guò)該公司全年收入的1%或者100萬(wàn)美元

• 該董事是另外一個(gè)公司的執(zhí)行官或者員工，或者是該董事的直系親屬是另外一個(gè)公司的執(zhí)行官，而這個(gè)公司與GE有債務(wù)關(guān)系，不管是該公司欠GE的債，還是GE欠它的債，在上一個(gè)完整財(cái)年的末期，任何一方的債務(wù)總量超過(guò)另一方固定資產(chǎn)的1%

• 該董事是一個(gè)慈善機(jī)構(gòu)的執(zhí)行官、董事或者受托人，而GE對(duì)該組織的慈善貢獻(xiàn)超過(guò)20萬(wàn)美元或者在上一個(gè)完整的財(cái)年超過(guò)該組織每年固定毛收入的1%

而GE也規(guī)定了，下列各項(xiàng)情況則不被視為影響董事獨(dú)立性的“物質(zhì)聯(lián)系”：

• 如果某董事是另一家與通用公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的公司的首席執(zhí)行官，這家公司與通用公司發(fā)生的銷(xiāo)售或采購(gòu)的金額，不足該公司年銷(xiāo)售額的1%

• 如果某董事是另一家與通用公司存在債務(wù)關(guān)系的公司的首席執(zhí)行官，這家公司與通用公司之間存在的債務(wù)數(shù)額不足該公司總資產(chǎn)的1%

• 如果某董事是一家與通用公司存在捐贈(zèng)關(guān)系的慈善組織的高層管理人員（或董事、理事），通用公司對(duì)這家組織的慈善性捐贈(zèng)，不足該組織全年總捐贈(zèng)收入的1%

董事應(yīng)具備最高的個(gè)人和職業(yè)道德，誠(chéng)信和價(jià)值觀，并承諾代表股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。他們還必須有一個(gè)好奇、客觀的立場(chǎng)，實(shí)踐智慧和成熟的判斷。他們努力擁有這樣一個(gè)董事會(huì)：它代表了在商界、政府、教育及科技等有關(guān)公司全球活動(dòng)的各個(gè)領(lǐng)域決策層的不同的經(jīng)驗(yàn)。

董事必須愿意用足夠的時(shí)間來(lái)有效履行其義務(wù)和責(zé)任，并應(yīng)致力在較長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)服務(wù)于董事會(huì)。當(dāng)他們的個(gè)人情況發(fā)生任何重大變化時(shí)，包括主要的職責(zé)的改變，董事會(huì)應(yīng)允許他們辭職。

那些擔(dān)任公開(kāi)上市公司CEO或者相似職位的董事，除了GE的董事會(huì)外，他們不能為兩個(gè)以上的上市公司董事會(huì)服務(wù)，而其他董事除了GE董事會(huì)外，不應(yīng)超過(guò)四個(gè)。除非董事會(huì)認(rèn)為這樣做會(huì)損害董事為GE董事會(huì)的服務(wù)，那么這些限制將會(huì)堅(jiān)持下去。

董事會(huì)認(rèn)為對(duì)于董事服務(wù)的任意任期限制是不恰當(dāng)?shù)?，董事沒(méi)有必要每年都得到提名，直至他們達(dá)到法定退休年齡。董事會(huì)自我評(píng)估過(guò)程是董事會(huì)任期的一個(gè)重要的決定因素。超過(guò)73歲的董事將不會(huì)被提名進(jìn)入董事局，但也不排除在特殊環(huán)境下的例外。

• 5. 董事的選舉程序

董事每年由股東在年度會(huì)議上選舉產(chǎn)生。股東可以通過(guò)向教育統(tǒng)籌司、美國(guó)通用公司、3135伊斯頓大道、費(fèi)爾菲爾德、CT06828呈交候選人的姓名和支持信息提名候選人。董事會(huì)向股東提供候選人名單，并決定董事會(huì)董事的人數(shù)，但至少要10人。在每年股東會(huì)議之間，董事會(huì)可選舉董事直到下一次年度會(huì)議。根據(jù)GE的規(guī)模和廣度，以及對(duì)董事會(huì)觀點(diǎn)多樣性的需要，一般通用董事會(huì)要求應(yīng)該有13~17個(gè)人。

• 6. 董事會(huì)成員構(gòu)成

依照紐約證券交易所的指導(dǎo)意見(jiàn)，通用公司董事會(huì)保持了外部董事（獨(dú)立董事、有“物質(zhì)聯(lián)系”的非雇員董事）的一定比例。表3是1997-2008年通用公司董事會(huì)的內(nèi)外部董事比例資料。

從上表中可以看出來(lái)，通用董事會(huì)的總體規(guī)模比較穩(wěn)定，保持在16人左右的規(guī)模。只有2000年比較特殊，董事人數(shù)達(dá)到19人，這主要是因?yàn)?000年是新老領(lǐng)導(dǎo)班子交接的時(shí)候，伊梅爾特要接任韋爾奇成為通用新的CEO。一般通用的內(nèi)部董事人數(shù)都控制在4人左右，從2005年開(kāi)始，內(nèi)部董事的比例在逐漸減少，直到2008年，16名董事當(dāng)中內(nèi)部董事只占一名。這也顯示了通用公司極為重視董事會(huì)的獨(dú)立性，以增加外部董事和獨(dú)立董事的方式來(lái)更好地發(fā)揮外部監(jiān)督作用。

2008年，通用公司董事會(huì)由16人組成：內(nèi)部董事1人，即公司的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官杰夫·伊梅爾特；外部董事15人，包括企業(yè)家12人、學(xué)術(shù)專(zhuān)家3人，在15名外部董事中有13人是獨(dú)立董事，其中有兩名董事是與通用公司存在“物質(zhì)聯(lián)系”的外部董事（這兩名董事屬于外部董事，但不能算作是獨(dú)立董事）。

GE董事會(huì)的主席一職由公司的CEO擔(dān)任。獨(dú)立董事委任管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)主席為責(zé)任董事。責(zé)任董事召開(kāi)非雇員董事會(huì)議，并執(zhí)行其他董事會(huì)安排的職能，包括為提名與公司治理委員會(huì)選舉委員會(huì)主席提供意見(jiàn)，為董事會(huì)主席關(guān)于董事會(huì)議的日程提供意見(jiàn)，在董事會(huì)議召開(kāi)之前確定（和董事會(huì)主席一起）提供給董事會(huì)的信息的性質(zhì)和程度，并與董事會(huì)主席一起提出每年主要議題的安排表。

董事會(huì)每年將為非雇員董事召開(kāi)至少三個(gè)定期排定的會(huì)議，管理層不能參加。管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)的主席將主持這類(lèi)會(huì)議。非雇員董事也可以在沒(méi)有管理層的參與下，按照責(zé)任董事安排的時(shí)間見(jiàn)面。

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