根據(jù)《內(nèi)控指引》第八條，私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。

《內(nèi)控指引》本身并未對“與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務”做出明確定義，但是根據(jù)我們之前對協(xié)會相關文件的研究，我們理解民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務均被視為存在利益沖突。此外，如果名稱和經(jīng)營范圍不含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”等相關字樣，協(xié)會將不予登記。

根據(jù)我們的經(jīng)驗，我們提醒管理人注意如下問題：（1）管理人內(nèi)部是否建立關聯(lián)交易制度以防止不正當關聯(lián)交易損害LP或其他投資人利益？（2）如是，制度是否要求管理人應主動避免可能導致利益沖突的關聯(lián)交易，發(fā)生關聯(lián)交易的，是否要求履行必要的內(nèi)部審批程序并進行披露？（3）對關聯(lián)交易的審批。管理人與其關聯(lián)方之間是否存在損害LP或其他投資人利益或者顯失公平的關聯(lián)交易，經(jīng)營行為是否存在利益沖突？（4）對于與關聯(lián)方相關的業(yè)務，是否履行了必要的內(nèi)部控制程序，是否經(jīng)過適當?shù)氖跈嗪蛯徟?/span>

此外，還有諸多其他問題有待于協(xié)會的進一步解釋和我們的解讀，比如，如何設計跟投機制才能避免被認定為不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險？是否可以授權GP或者某個LP以參與投資權？

根據(jù)《內(nèi)控指引》第十一條，私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

前述“高級管理人員”指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。

值得注意的是，根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十六條，從事私募基金業(yè)務的專業(yè)人員應當具備私募基金從業(yè)資格。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業(yè)資格：（一）通過基金業(yè)協(xié)會組織的私募基金從業(yè)資格考試；（二）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；（三）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。

根據(jù)《內(nèi)控指引》第十二條，私募基金管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

值得注意的一點是，在《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》中，原文是“負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，并與私募基金管理人主要負責人共同對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔相關責任”。兩者對比，不難發(fā)現(xiàn)負責合規(guī)風控的高級管理人員（下稱“合規(guī)高管”）從“并與私募基金管理人主要負責人共同對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔相關責任”變成了“對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任”。